西藏天路股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600326       证券简称：西藏天路      公告编号：2023-09号

　　转债代码: 110060       转债简称：天路转债

　　债券代码：188478       债券简称：21天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2023年2月1日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2023年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2023年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。公司2023年度日常关联交易预计金额不超过人民币27,904.90万元。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-10号）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见、独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司原副总经理詹永福同志因援藏工作结束，已向公司申请辞去了公司副总经理职务。为确保公司工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由董事长（代行总经理职责）提名，同意聘任张辉先生担任副总经理。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（2023-11号）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟召开西藏天路股份有限公司2023年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开时间为2023年2月17日（周五），会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室。

　　详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-12号）。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：600326      证券简称：西藏天路      公告编号：2023-10号

　　转债代码：110060      转债简称：天路转债

　　债券代码：188478      债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　● 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年2月1日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，不涉及关联董事回避表决，7名董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额不超过人民币27,904.90万元。同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，一致审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计

　　根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2023年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2023年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。

　　公司预计2023年度日常关联交易情况具体如下表所示：

　　单位：元

　　注：2022年度日常关联交易确认情况将待公司2022年度报告经董事会审议通过后一并披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联关系

　　1、西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）

　　公司名称：西藏建工建材集团有限公司

　　法定代表人：庄存伟（工商变更中）

　　住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

　　注册资本：80,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2001年11月12日

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　藏建集团2021年度2022年9月底（未经审计）资产总额为236.57亿元，资产净额为100.79亿元；2022年1-9月营业收入47.99亿元，净利润为-4.87亿元。

　　藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　2、西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）

　　公司名称：西藏天路置业集团有限公司

　　法定代表人：梅珍

　　住所：拉萨市夺底路16号

　　注册资本：92,700.5万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2000年4月3日

　　经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　天路集团2022年9月底（未经审计）资产总额为16.23亿元，资产净额为11.18亿元；2022年1-9月营业收入226.60万元，净利润为-2,173.34万元。

　　天路集团为公司的控股股东藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，构成公司关联方。

　　3、西藏吉圣高争新型建材有限公司

　　公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

　　法定代表人：贺涛

　　住所：拉萨市曲水县聂当乡

　　注册资本：6,613.0248万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2003年3月28日

　　经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1.52亿元，资产净额为0.66亿元；2022年1-9月营业收入998.50万元，净利润为-645.34万元。

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　4、西藏天路石业有限公司

　　公司名称：西藏天路石业有限公司

　　法定代表人：韩灏

　　住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年1月20日

　　经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西藏天路石业有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2.58亿元，资产净额为0.47亿元；2022年1-9月营业收入342.67万元，净利润为-362.17万元。

　　西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　5、西藏天惠人力资源管理发展有限公司

　　公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

　　法定代表人：马恩福

　　住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年4月8日

　　经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,830.33万元，资产净额为1,769.74万元；2022年1-9月营业收入3,167.86万元，净利润为-444.77元。

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　6、西藏高争物业管理有限公司

　　公司名称：西藏高争物业管理有限公司

　　法定代表人：黄维本

　　住所：拉萨市北京西路133号

　　注册资本：56.1858万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1999年9月13日

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西藏高争物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,315.74万元，资产净额为-558.84万元；2022年1-9月营业收入1,503.67万元，净利润为-217.70万元。

　　西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　7、甘肃恒拓藏建贸易有限公司

　　公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司

　　法定代表人：刘伟

　　住所：甘肃省嘉峪关市索通路1886号（嘉北工业园区内）

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2021年5月7日

　　经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　甘肃恒拓藏建贸易有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为6,295.82万元，资产净额为3,388.02万元；2022年1-9月营业收入3,415.35万元，净利润为153.57万元。

　　甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　8、西藏天路物业管理有限公司

　　公司名称：西藏天路物业管理有限公司

　　法定代表人：多吉次旦

　　住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元

　　注册资本：300万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2007年5月15日

　　经营范围：一般项目：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西藏天路物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2,124.36万元，资产净额为-430.48万元；2022年1-9月营业收入1,287.33万元，净利润为-382.92万元。

　　西藏天路物业管理有限公司为藏建集团全资子公司天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　9、西藏高争集团建材销售有限公司

　　公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

　　法定代表人：旦增

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年4月16日

　　经营范围：建辅建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　西藏高争集团建材销售有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,584.99万元，资产净额为2,935.07万元；2022年1-9月营业收入6,248.25万元，净利润为52.89万元。

　　西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　10、西藏高争民爆股份有限公司

　　公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

　　法定代表人：乐勇建

　　住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　注册资本：27,600万元

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立日期：2007年6月8日

　　经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至2022年11月18日）、 民用爆炸物品销售（许可证有效期至2022年5月12日）；仓储服务；包装物的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　西藏高争民爆股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为204,899.53万元，资产净额为98,671.17万元；2022年1-9月营业收入83,821.06万元，净利润为4,458.92万元。

　　西藏高争民爆股份有限公司为控股股东藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　11、成远矿业开发股份有限公司

　　公司名称：成远矿业开发股份有限公司

　　法定代表人：付强

　　住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街

　　注册资本：6,659.261万元

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2004年7月30日

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成远矿业开发股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为56,025.01万元，资产净额为25,082.24万元；2022年1-9月营业收入39,666.51万元，净利润为478.64万元。

　　成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　12、西藏藏建物生绿化有限责任公司

　　公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

　　法定代表人：米玛

　　住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2022年4月18日

　　经营范围：许可项目：建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:树木种植经营;人工造林;林产品采集;林业产品销售;中草药种植;城市绿化管理;地产中草药(不含中药饮片)购销;园艺产品种植;园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业专业及辅助性活动;草种植;食用菌种植;花卉种植;生态恢复及生态保护服务;土壤及场地修复装备制造;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务(以上经营范围以登记机关核定为准)

　　西藏藏建物生绿化有限责任公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,437.53万元，资产净额为3,446.84万元；2022年1-9月营业收入6,652.26万元，净利润为1,446.84万元。

　　西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　13、西藏藏建管理服务有限公司

　　公司名称：西藏藏建管理服务有限公司

　　法定代表人：索朗

　　住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

　　注册资本：500万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年3月15日

　　经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　西藏藏建管理服务有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为481.91万元，资产净额为475.43万元；2022年1-9月营业收入5.53万元，净利润为-24.57万元。

　　西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

　　公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《西藏天路股份有限公司章程》《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。

　　本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、董事会、独立董事、监事会意见

　　2023年1月31日，公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，现有4名委员一致同意将该议案提请董事会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们在提请董事会审议前，已经认真审阅了本次2023年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司本次预计的与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第三十三次会议审议，该议案尚需提请股东大会审议。”

　　2023年2月1日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，不涉及关联董事回避表决，7名董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2023年度预计发生金额不超过人民币27,904.90万元，并提请股东大会审议。

　　公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2023年度日常关联交易预计是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，不涉及关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并提请股东大会审议。”

　　公司监事会认为：“公司本次与关联方的日常关联交易预计根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《西藏天路股份有限公司章程》《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》及内部控制制度等对关联交易的定价原则和定价方法的规定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需获得股东大会的批准。”

　　六、备查文件

　　1、公司董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　证券代码：600326     证券简称：西藏天路        公告编号：2023-12号

　　转债代码：110060     转债简称：天路转债

　　债券代码：188478     债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月17日 11点00分

　　召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月17日

　　至2023年2月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经2023年2月1日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过；议案2已经2022年12月16日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。详见分别于2023年2月2日、2022年12月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露的《西藏天路股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-10号）、《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2022-97号）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：西藏建工建材集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或

　　授权委托人身份证办理登记手续。

　　（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

　　（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、

　　股东账户及持股证明办理登记手续。

　　（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：西藏拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0891-6902701

　　传 真：0891-6903003

　　联 系 人：多吉次仁先生

　　2、会议费用：

　　会期半天，与会人员交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2023年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏天路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600326         证券简称：西藏天路     公告编号：2023-11号

　　转债代码：110060         转债简称：天路转债

　　债券代码：188478         债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议通过，由董事长（代行总经理职责）提名，同意聘任张辉先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项进行了认真审查并发表了如下意见：张辉先生符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》关于副总经理任职资格和条件的规定，具备担任副总经理的资格和能力；本次聘任副总经理的提名方式和事项的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。以上事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,没有损害中小股东的利益。因此,同意聘任张辉先生为公司副总经理的事项。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月2日

　　附件：

　　张辉先生简历

　　张辉，汉族，男，1990年生，大学本科，政工师。曾在中国水利水电第七工程局有限公司（以下简称“水电七局”）海外事业部市场开发一处从事投标编标工作；曾任水电七局海外事业部团委书记；水电七局马其顿MS高速公路项目部从事党群行政管理工作（期间华中农业大学水利水电工程专业本科学习）；水电七局巴基斯坦特瑞穆项目党支部副书记、综合部副主任；水电七局国际公司保障部/成套设备物资部从事设备物资采购管理工作；水电七局厦门大学马来西亚分校二期项目设备物资部副主任(主持工作)、主任；水电七局援藏干部、西藏建工建材集团有限公司经营管理部业务经理（正科级）。