广东海大集团股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年1月31日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年1月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经核查，监事会认为：公司关于2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2023-005。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。

　　公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2023-006。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就；公司本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《2021年股票期权激励计划（修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

　　上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2023-007。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二三年二月一日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2023-005

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予的行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　4、2023年1月31日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予的行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股。

　　二、 本次股票期权行权价格调整情况

　　根据2021年股票期权激励计划中对于行权价格调整的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P?-V

　　其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予的行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股本剔除已回购股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小的原则，每股的派息额为0.1490724元/股。

　　按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2021年股票期权激励计划股票期权首次授予、预留授予的行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股。

　　三、 本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　本次调整公司2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　四、 独立董事意见

　　公司关于2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　五、 监事会意见

　　公司关于2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司2021年股票期权激励计划的相关规定，本次行权价格调整有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市中伦（上海）律师事务所认为：本次激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司章程》的有关规定。

　　七、 独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整行权价格已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业投资咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年二月一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-006

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。

　　4、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。

　　5、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。

　　二、本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的情况说明

　　1、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。

　　2、注销部分股票期权的相关内容说明

　　三、本次注销对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司注销《2021年股票期权激励计划（修订稿）》已不符合激励条件的激励对象已授予且未达行权条件的股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次注销股票期权的数量及激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销；因42名预留授予激励对象离职或解除劳动关系，其获授予的股票期权的319,500份予以注销。同意公司将上述激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份进行注销，共计3,745,988份。

　　公司本次注销部分股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：本次激励计划注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司章程》的有关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年二月一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2023-007

　　广东海大集团股份有限公司关于

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共3,586名，可行权的股票期权数量为8,860,712份，占公司目前总股本1,661,161,061股比例为0.5334%，行权价格为59.21元/股。

　　2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　3、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年1月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计11.40万份股票期权，因此，公司实际向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权。

　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。

　　4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销已获授且未达行权条件的首次授予股票期权3,426,488份及预留授予股票期权319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。首次授予的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分5期行权，每期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%。

　　首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权比例为获授股票期权总数的20%。

　　2021年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2021年6月28日。截至本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2022年6月28日至2023年6月27日（包含首尾两日），可行权比例为获授股票期权总数的20%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的3,586名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为8,860,712份。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

　　1、2020年度权益分派方案：以公司截至2020年12月31日的总股本剔除已回购股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股为基数，向全体股东每10股派3.20元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2021年7月9日执行完成。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。相关议案已经公司2022年5月16日召开的第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。

　　2、2021年度权益分派方案：以公司截至2021年12月31日的总股本剔除已回购股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2022年7月7日执行完成。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股。相关议案已经公司2023年1月31日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。

　　（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　根据《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，自2021年股票期权授予以来，

　　因397名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其获授予的股票期权3,399,200份予以注销；因54名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D，个人可行权系数为80%，其获授予未达行权条件的股票期权22,288份予以注销；因3名首次授予激励对象2021年度个人绩效考核结果为D以下，个人可行权系数为0%，其获授予未达行权条件的股票期权5,000份予以注销。

　　经上述调整，公司本次拟注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权共计3,426,488份，激励对象名单由3,986人调整为3,589人，首次已授予但尚未达行权条件的股票期权数量由47,839,200份调整为44,412,712份。相关议案已经公司2023年1月31日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。

　　四、2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　注：

　　（1） 2021年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2） 《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站。

　　（3） 获授的股票期权数量4,441.2712万份为首次授予股票期权4,783.9200万份减去拟注销的未达行权条件的股票期权342.6488万份。

　　（4） 董事及高级管理人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期权数量78万份×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数100%=15.60万份。

　　（5） 业绩考核为C及以上核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期权数量4,307.7800万份×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数100%=861.5560万份。

　　（6） 业绩考核为D核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=（获授的股票期权数量53.4912万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数量2.2288万份）×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数80%=8.9152万份。

　　（7） 业绩考核为D以下核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=（获授的股票期权数量2万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权数量0.5万份）×本期可行权比例20%×个人层面可行权系数0%=0万份。

　　（8） 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为3,586名=实际授予激励对象3,986名-因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益而注销的激励对象397名-第一个行权期因个人业绩考核D以下可行权系数为0%的激励对象3名。

　　3、行权方式：2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权。

　　4、行权价格：59.21元/股。

　　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　6、行权安排：首次授予第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2022年6月28日至2023年6月27日（包含首尾两日）

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票情况如下：

　　其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。

　　本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，不符合行权条件的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　八、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,661,161,061股增加至1,670,021,773股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　九、独立董事意见

　　经核查，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2021年股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事项。

　　十、监事会意见

　　经核查，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务针对上述事项发表专项法律意见：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年二月一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-003

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2023年1月31日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年1月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2023-005。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2023-006。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2023-007。

　　公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年二月一日