游族网络股份有限公司 关于回购公司股份完成的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的具体情况详见公司于2022年2月12日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，截至本公告披露日，公司本次回购股份已实施完毕。现将公司回购股份实施结果公告如下：

　　一、回购公司股份实施情况

　　2022年3月1日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份 373,800股，占公司当时总股本的0.04%，最高成交价为11.99元/股，最低成交价为11.92元/股，使用资金总额为4,472,112元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年3月2日于巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-010）。

　　截至2022年3月11日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份10,571,500股，占公司当时总股本的1.15%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股，成交总金额为124,833,929.71元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年3月12日披露的《关于回购公司股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2022-012）。

　　回购期间，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。具体内容详见公司于2022年4月2日、2022年5月6日、2022年6月2日、2022年7月2日、2022年8月2日、2022年9月2日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月2日、2023年1月4日、2023年2月2日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》。

　　截至本公告披露日，公司实际回购的时间区间为2022年3月1日至2023年2月2日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份17,244,100股，占公司目前总股本的1.88%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股；已使用回购资金总额为200,035,849.71元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。

　　二、回购股份实施情况与回购方案不存在差异的说明

　　本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案，本次回购方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份的实施期限符合要求。

　　三、回购方案实施对公司的影响

　　公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权结构出现重大变动，不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、回购期间相关主体买卖公司股票情况

　　公司股东林漓、林芮璟、林小溪及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”）于2022年12月30日与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）签署了《股份转让框架协议》。本次股份转让尚需由林小溪、林芮璟、林漓、许芬芬女士与受让方上海加游签署正式的股份转让协议，且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署<股权转让框架协议>暨公司第一大股东变更提示性公告》（公告编号：2023-001）。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在首次披露回购事项之日至本公告披露前一交易日不存在直接买卖本公司股票情况。

　　五、回购股份实施合规性说明

　　（一）公司回购股份的时间、数量、价格、方式及资金来源等符合既定的回购方案和回购报告书，符合相关法律法规规定。

　　（二）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规和公司本次实施回购股份的既定方案。

　　1、公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司每五个交易日回购股份的数量，未超过公司首次回购股份事实发生之日（即2022年3月1日）前五个交易日公司股票成交量之和的25%（即18,076,930股）。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

　　六、已回购股份的后续安排及风险提示

　　截至本公告披露日，公司本次回购股份中有13,699,900股已用于公司第三期员工持股计划，剩余股份存放于公司回购专用证券账户。在用于规定用途前，已回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。根据公司回购方案，本次回购的股份后续将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将予以注销。

　　公司将结合实际情况适时做出安排，届时将按照规定履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月2日