金发科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：600143         证券简称：金发科技        公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：1、宁波金发新材料有限公司（以下简称“宁波金发”），系金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）全资子公司；2、辽宁金发科技有限公司（以下简称“辽宁金发”），系金发科技控股子公司。

　　● 本次担保金额：1、为宁波金发担保的最高本金余额合计8.5亿元；2、为辽宁金发向渤海银行股份有限公司营口分行（以下简称“渤海银行”）提供总额度不超过人民币2亿元的担保；3、为辽宁金发60万吨/年ABS及其配套装置项目银团贷款合同项下本金399,614.60万元提供担保。

　　● 截至2023年2月6日，金发科技已实际为宁波金发提供的担保余额为13.74亿元；为辽宁金发提供的担保余额为2.67亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 截至目前，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、近日，金发科技分别与中国银行股份有限公司北仑分行（以下简称“中国银行北仑分行”）、中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行（以下简称“工商银行北仑分行”）签署《最高额保证合同》（编号：北仑2023人保003号）、《最高额保证合同》（合同编号：0390100007-2023年北仑（保）字0001号），为宁波金发提供连带责任保证。

　　2、近日，金发科技与渤海银行签署《渤海银行股份有限公司最高额保证协议（法人）》（合同编号：渤营分最高保（2022）第1号），为辽宁金发提供连带责任保证。

　　3、近日，金发科技与中国银行股份有限公司盘锦分行（“牵头行”、“代理行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司盘锦市分行（“联合牵头行”）、平安银行股份有限公司大连分行（“联合牵头行”、“联合代理行”）及其他五家贷款人中国农业银行股份有限公司广州白云支行、中国建设银行股份有限公司盘锦分行、招商银行股份有限公司盘锦分行、渤海银行股份有限公司营口分行和中国工商股份有限公司盘锦分行共同签署《辽宁金发科技有限公司60万吨/年ABS及其配套装置项目银团贷款保证合同》（编号：2023年银团保字002号），为辽宁金发提供连带责任保证。

　　（二）内部决策程序审批情况

　　公司分别于2022年4月22日、2022年5月18日召开第七届董事会第十一次会议及公司2021年年度股东大会，审议通过《关于拟为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司银行授信提供连带责任担保，其中为宁波金发预计担保额度30亿元，为辽宁金发预计担保额度31亿元。具体内容详见公司2022年4月26日披露的《金发科技股份有限公司关于拟为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2022-023）。

　　公司分别于2022年12月14日、2022年12月30日召开第七届董事会第十六次（临时）会议及公司2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于为辽宁金发科技有限公司提供担保的议案》。金发科技拟为子公司辽宁金发“年产60万吨ABS及其配套装置项目”（以下简称“ABS项目”）融资贷款提供担保，担保金额不超过40亿元。

　　本次担保金额在公司2021年年度股东大会和2022年第四次临时股东大会授权额度范围内，公司无需另行召开董事会及股东大会审议。本次担保前，公司对宁波金发的担保余额为13.74亿元，本次担保后，公司对宁波金发担保余额为22.24亿元，剩余可用担保额度7.76亿元；本次担保前，公司对辽宁金发的担保余额为2.67亿元，本次担保后，公司对辽宁金发担保余额为44.63亿元，剩余可用担保额度26.37亿元，其中，经2021年年度股东大会授权的剩余可用担保额度为26.33亿元，经2022年第四次临时股东大会授权的剩余可用担保额度为0.04亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　1、宁波金发

　　公司名称：宁波金发新材料有限公司

　　注册资本：343,145.5378万元人民币

　　统一社会信用代码：913302065736586519

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：杨楚周

　　营业期限：自2011年4月21日至2031年4月20日止

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道宏源路168号

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；煤炭及制品销售；高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；生产线管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与本公司的关系：金发科技持有宁波金发80.44%的股权，本公司全资子公司宁波银商投资有限公司持有宁波金发12.38%的股权，本公司全资子公司宁波万华石化投资有限公司持有宁波金发7.18%的股权。

　　2、辽宁金发

　　公司名称：辽宁金发科技有限公司

　　注册资本：人民币陆拾伍亿捌仟叁佰零捌万陆仟玖佰陆拾叁元整

　　统一社会信用代码：91211100MA106PLY18

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年1月20日

　　法定代表人：刘团结

　　营业期限：自2020年1月20日至2050年1月19日

　　注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品销售，合成材料销售，工程塑料及合成树脂销售，新材料技术研发，货物进出口，技术进出口，塑料制品制造，合成材料制造（不含危险化学品），工程塑料及合成树脂制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　辽宁金发股权结构：

　　注：盘锦金发高分子材料有限公司原名为“盘锦金发新材料有限公司”，为金发科技控股子公司。

　　（二）被担保人财务情况

　　1、宁波金发最近一年及一期的财务数据

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　2、宁波金发截至2022年9月30日的负债情况（未经审计）

　　3、辽宁金发最近一年及一期的财务数据

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年前三季度财务数据未经审计。

　　4、辽宁金发截至2022年9月30日的负债情况（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》（编号：北仑2023人保003号）

　　1、 合同签署人

　　债权人：中国银行股份有限公司北仑分行

　　保证人：金发科技股份有限公司

　　2、 主合同

　　本合同之主合同为：债权人与债务人宁波金发之间自2023年2月5日起至2026 年2月4日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　　3、 主债权及其发生期间

　　除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同规定的2023年2月5日起至2026年2月4日。

　　4、 被担保最高债权额

　　（1） 本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1.5亿元整。

　　（2）在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　5、 保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　6、 保证期间

　　本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（二）《最高额保证合同》（合同编号：0390100007-2023年北仑（保）字0001号）

　　1、 合同签署人

　　债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行

　　保证人（乙方）：金发科技股份有限公司

　　2、 被保证的主债权

　　（1）乙方所担保的主债权为自2023年1月5日至2026年1月4日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币7亿元的最高余额内，甲方依据与宁波金发（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　（2）上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

　　其中主债权币种为外币的，按照甲方公布的外汇中间价折算为人民币资金；涉及贵金属租赁的，按照贵金属租赁合同约定的贵金属租赁债权本金折算为人民币资金的折算公式折算（贵金属租赁合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的，为本条之目的，贵金属租赁债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所交易日的收盘价折算为人民币资金）。

　　3、 保证方式

　　乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　4、 保证担保范围

　　根据约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　5、保证期间

　　（1）若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

　　（2）若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。

　　（3）若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。

　　（4）若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。

　　（5）若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　（三）《渤海银行股份有限公司最高额保证协议（法人）》（合同编号：渤营分最高保（2022）第1号）

　　1、 合同签署人

　　债权人：渤海银行股份有限公司营口分行

　　保证人：金发科技股份有限公司

　　2、 主合同

　　债权人同意自2023年2月6日起至2024年2月5日止（以下称“债权发生期间”），与辽宁金发签订总额度不超过币种人民币2亿元的一系列授信协议。债权发生期间内债权人与债务人签订的授信协议项下的额度有效期及单笔业务期限按照授信协议以及具体业务合同的相关规定执行。

　　3、保证方式

　　保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务。

　　4、保证范围

　　本协议项下最高额保证担保的范围包括：

　　（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；

　　（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；

　　（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　以上合称“被担保债务”。被担保债务中本金金额不超过额度，但依据以上规定确定的其他金额不在此限。

　　5、 期间

　　本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。

　　如主合同项下债务有不同到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

　　（四）《辽宁金发科技有限公司60万吨/年ABS及其配套装置项目银团贷款保证合同》（编号：2023年银团保字002号）

　　1、合同签署人

　　金发科技股份有限公司，作为保证人；

　　中国银行股份有限公司盘锦分行，作为牵头行（“牵头行”）；中国邮政储蓄银行股份有限公司盘锦市分行，作为牵头行（“联合牵头行”）；平安银行股份有限公司大连分行，作为牵头行（“联合牵头行”）；

　　中国银行股份有限公司盘锦分行，作为代理行（“代理行”）；平安银行股份有限公司大连分行，作为代理行（“联合代理行”）。

　　下列金融机构，作为贷款人（“贷款人”）：中国银行股份有限公司盘锦分行；中国农业银行股份有限公司广州白云支行；中国建设银行股份有限公司盘锦分行；中国邮政储蓄银行股份有限公司盘锦市分行；平安银行股份有限公司大连分行；招商银行股份有限公司盘锦分行；渤海银行股份有限公司营口分行；中国工商股份有限公司盘锦分行。

　　2、背景

　　（1）牵头行、代理行、各贷款人与借款人辽宁金发于2023年2月1日签订了编号为2023年银团贷字001号的《辽宁金发科技有限公司60万吨/年ABS及其配套装置项目银团贷款合同》（包括此后不时对其进行修改或补充的文件，下称“贷款合同”），各贷款人同意根据贷款合同的条款和条件向借款人发放贷款资金用于贷款合同规定之用途；作为贷款人同意向借款人提供贷款资金的先决条件之一，保证人应与贷款人签署本合同。

　　(2)保证人已同意，为贷款人之利益，按照本合同的条款和条件，为借款人在融资文件项下的付款义务提供保证担保。

　　3、主债权种类、金额及期限

　　本合同所担保的主债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过人民币55亿元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项；主债权的履行期限依贷款合同及相应融资文件之约定。

　　4、本合同的保证范围

　　贷款合同项下本金人民币3,996,146,000元及利息（包括复利、逾期利息和罚息），贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由借款人和保证人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、鉴定费、 拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　6、 保证方式

　　保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　7、 保证期间

　　（1）本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　（3）上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足子公司业务发展和生产建设需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次为辽宁金发提供担保，有利于推进ABS项目的建设，完善公司产业链的布局。辽宁金发其他股东辽宁宝来企业集团有限公司和盘锦鑫海建设工程有限公司亦按照股权比例提供担保，公司未提供超比例担保。

　　本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营情况良好，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次担保对象为公司子公司，具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保是为了满足子公司的生产经营需要，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响。

　　以上担保授权已经公司董事会会议及股东大会审议通过，公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年2月6日，金发科技及其子公司对外担保余额为人民币46.76亿元，占2021年归属于上市公司股东净资产（经审计）的31.20%，均系金发科技对子公司提供的担保；公司不存在向合并报表范围以外的主体提供担保，不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月八日