湖北广济药业股份有限公司 第十届董事会第二十八次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：000952               证券简称：广济药业                公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2023年2月2日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2023年2月7日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、 本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、郭韶智先生、郑彬先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为现场表决，赵海涛先生、刘波先生、胡明峰先生为通讯表决；

　　4、 本次会议由董事长阮澍先生主持，监事、高级管理人员列席本次会议；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》

　　广济药业拟与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四家公司（以下简称“百盛公司等四公司”）的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票，反对理由为：“本次投资项目交易金额较大、交易结构复杂，所涉收购标的移交、资产瑕疵处理、是否能够顺利进入投产等风险的解决还存在较大不确定性。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　广济药业因战略发展需要，拟与惠民城投共同出资成立“广济药业（兖州）有限公司”（以下简称“合资公司”，暂定名，具体名称以工商登记为准），目的在于收购百盛公司等四公司的资产。合资公司拟由广济药业持股90%，惠民城投持股10%，注册资本5.2亿元。本次重整交易总价款为5.2亿元人民币（不含税），其中广济药业承担90%，即4.68亿元，惠民城投承担10%，即0.52亿元。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票。

　　（三） 审议通过《关于公司及惠民城投与济宁市兖州区新兖镇人民政府签署〈协议书〉的议案》

　　鉴于广济药业（下称“乙方”）与惠民城投（下称“丙方”）为参与济宁市兖州区新兖镇人民政府（下称“甲方”）辖区内山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四公司的破产重整项目，共同出资设立合资公司作为重整投资主体，收购标的资产。为全面支持合资公司的发展，经各方友好协商，协议约定如下：

　　1、甲方为广济药业（兖州）有限公司参与破产重整项目及后续生产经营提供全程配套服务，包括但不限于安排专人协助办理项目生产所需的相关行政审批手续，帮助协调广济药业（兖州）有限公司与政府各职能部门的关系等。

　　2、甲方在广济药业（兖州）有限公司成立后涉及到生产经营的各方面，如申报高新技术企业、出口奖励、科技扶持、技改扶持、人才政策、纳统奖励、企业各种奖项申报等给予积极支持。

　　3、本协议作为湖北广济药业股份有限公司、济宁市兖州区惠民城建投资有限公司与山东百盛生物科技有限公司管理人、山东百盛生物科技有限公司等四家公司签订的《意向重整投资协议》的附件，各方均同意上述协议的约定，按照上述协议履行。

　　4、本协议经各方签字盖章后，与《意向重整投资协议》同时生效。

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、 独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：000952               证券简称：广济药业               公告编号：2023-003

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十届监事会第二十六次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2023年2月2日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2023年2月7日上午11点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场表决形式召开；

　　3、 本次会议应参与表决监事3人，实际表决监事3人；

　　4、 本次会议由监事会主席孙茂万先生主持；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》

　　监事会认为：本次对外投资是符合广济药业的发展战略，采取“以投带产、以产带研”的方式，推进以“生物发酵技术”为核心的投资布局，将有助于广济药业丰富产品类型，增强公司对消费者需求变化的敏感性，能够平滑产品周期带来的公司盈利能力和现金流的波动，提高公司产品的市场适应性和竞争力，降低公司经营风险。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三） 审议通过《关于公司及惠民城投与济宁市兖州区新兖镇人民政府签署〈协议书〉的议案》

　　为全面支持合资公司的发展，监事会同意公司与惠民城投、济宁市兖州区新兖镇人民政府签署《协议书》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　2023年2月7日

　　证券代码：000952                证券简称：广济药业                公告编号：2023-004

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于拟参与破产重整暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。

　　2、投资金额：不含税46,800万元人民币

　　3、特别风险提示：考虑到国家政策、国际政治环境、经济形势、产业周期、市场竞争及供需存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，本项目未来效益具有一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）因战略发展需要，拟与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司（以下简称“百盛生物”）、山东宏盛生物科技有限公司（以下简称“宏盛生物”）、山东百盛蓝素生物科技有限公司（以下简称“蓝素生物”）及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司（以下简称“盛拓生物”）等四家公司（以下简称“百盛公司等四公司”）的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。

　　合资公司拟由广济药业持股90%，惠民城投持股10%，注册资本5.2亿元。本次重整交易总价款为5.2亿元人民币（不含税），其中广济药业承担90%，即4.68亿元，惠民城投承担10%，即0.52亿元。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易及对外投资事项已于2023年2月7日经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，尚需国资有权单位批准，及提交公司股东大会审议通过。合资公司将在百盛公司等四公司召开的债权持有人大会表决通过，并经山东省济宁市兖州区人民法院裁定后成为正式投资人。

　　（三）关联关系及其他说明

　　本次交易及对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、主要交易对手基本情况

　　（一）重整管理人

　　2021年4月27日，兖州区人民法院决定对百盛生物预重整，并指定北京德恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为百盛生物预重整临时管理人。

　　2021年12月27日，兖州区人民法院（2021）鲁0812破申4号之二《决定书》，兖州区人民法院经审查认为，百盛生物、宏盛生物、盛拓生物、蓝素生物等四家公司法人人格高度混同，资产严重混同，决定对前述四家公司进行实质合并预重整。

　　2022年5月9日，兖州区人民法院（2022）鲁0812破申2号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理百盛生物等四公司的实质合并重整申请，并指定百盛公司等四公司合并预重整临时管理人北京德恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为破产重整管理人。

　　（二）重整主体

　　1、百盛生物

　　统一社会信用代码：9137088279730043XF

　　法定代表人：高军

　　营业期限：2006年12月13日至无固定期限

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：山东兖州经济开发区西安西路6号

　　经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、宏盛生物

　　统一社会信用代码：91370882092459272G

　　法定代表人：高军

　　营业期限：2014年2月17日至无固定期限

　　注册资本：6,000万人民币

　　注册地址：山东兖州经济开发区西安西路6号

　　经营范围：食品添加剂葡萄糖酸-δ-内酯的加工、销售；葡萄糖酸的加工、销售；煤炭批发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、蓝素生物

　　统一社会信用代码：91370882MA3CA0U09X

　　法定代表人：高军

　　营业期限：2016年5月4日至无固定期限

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路6号

　　经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、盛拓生物

　　统一社会信用代码：91370882MA3C1BXRXT

　　法定代表人：高军

　　营业期限：2015年11月30日至无固定期限

　　注册资本：300万人民币

　　注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路6号

　　经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次投资标的为百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。

　　百盛公司等四公司位于山东省济宁市兖州区，目前主要产品包括玉米淀粉系列、葡萄糖酸系列、乳酸及乳酸盐系列和异VC钠等多个品种，产品具有较好的市场竞争力，是集玉米深加工、生物发酵、研发、生产、销售于一体的生物制造企业。

　　（二）标的资产的审计及评估情况

　　1、标的资产的审计情况

　　根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东百盛生物科技有限公司专项审计报告》（大信专审字[2022]第2-00445号），百盛公司等四公司截至2022年5月31日的资产明细表如下：

　　2、标的资产的评估情况

　　根据公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《湖北广济药业股份有限公司拟资产收购事宜涉及山东百盛生物科技有限公司及其子公司持有的存货、固定资产以及无形资产资产组市场价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010396号），截至评估基准日2022年5月31日，经成本法评估，百盛公司等四公司合并资产组评估价值为53,542.74万元,增值额11,199.02万元，增值率26.45%，具体评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　（三）交易定价政策及依据

　　本次交易价款总额为人民币5.2亿元（不含税），以广济药业聘请的北京市国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010396号）和重整管理人聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10788号）为参考依据，由公司与重整管理人协商确定。

　　四、合作方基本情况

　　1、企业名称：济宁市兖州区惠民城建投资有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：孔浩

　　4、注册资本：370,117.51万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91370882740225002D

　　6、成立日期：2002年6月24日

　　7、企业注册地址：济宁市兖州区建设西路（牛旺地质家园西邻）

　　8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；市政设施管理；城乡市容管理；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；金属材料销售；建筑材料销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、关联关系：惠民城投与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。

　　10、经查询，惠民城投不是失信被执行人。

　　五、拟设立的合资公司基本情况

　　1、拟设立合资公司的名称：广济药业（兖州）有限公司（暂定名）

　　2、注册地址：山东省济宁市兖州区

　　3、注册资本：52,000万元人民币

　　4、经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）；乳酸钙（DL-乳酸钙、L-乳酸钙、D-乳酸钙）、乳酸锌（DL- 乳酸锌、L-乳酸锌、D-乳酸锌）、销售从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、出资方式：以货币出资

　　6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金及自筹资金。

　　7、股权结构：

　　以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。

　　六、对外投资合同的主要内容

　　（一）意向重整投资协议

　　广济药业、惠民城投与百盛公司等四公司及其管理人以及核心人员签署的《意向重整投资协议》主要内容如下：

　　1、本次重整交易价款总额为人民币5.2亿元（不含税）。

　　2、收购标的：

　　（1）管理人聘请的评估公司出具的中天华资评报字[2022]第10788号《评估报告》记载的重整主体持有的有形和无形资产；

　　（2）重整主体或者其股东、实际控制人以及原管理层因职务行为掌握和使用的尚未形成商标、专利等知识产权的技术、工艺、参数和菌种以及在研项目形成的图纸、技术、参数等。

　　3、交割条件：

　　（1）本次交易的交割应以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或投资人以书面形式豁免为前提：

　　①协议已经各方签署并生效；

　　②重整计划已经兖州法院裁定批准，且该重整计划符合协议的要求（即管理人提交兖州法院及债权人会议审议的《重整计划（草案）》中与意向投资人有关的，须与投资协议约定事项一致，其中经营方案、本次拟收购标的内容等与投资人相关的内容，须经投资人事前认可）；

　　③广济药业与惠民城投按照约定在广济药业股东大会通过之后5个工作日内依法成立合资公司（非因投资人原因未能按时成立除外）；

　　④重整主体持有的厂房、设备、器械、车辆等财产上的租赁合同均已解除，广济药业或其指定的主体书面豁免解除的除外；

　　⑤在协议确定前，重整主体的原股东高军、胡志勇已与广济药业、惠民城投或其指定主体签署不少于五年《技术顾问聘用合同》并签署附件二的《技术指标承诺协议》；

　　⑥重整主体或股东以及原管理层因职务行为掌握和使用商标、专利、技术、工艺、参数和菌种等如存在授权使用情形，需由被授权主体负责取得授权主体同意投资人继续使用相关技术的授权文件且投资人无需为此额外支付任何费用；

　　⑦截至先决条件满足日，没有任何法律法规、协议禁止或限制投资人收购拟收购标的，且管理人、重整主体始终遵守其所适用的中国法律法规，管理人、重整主体未违反其在协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证，且需在签订协议前由重整主体组织进行设备核查（含设备点动和带水测试），在管理人见证下，广济药业和惠民城投对设备进行检验，并在广济药业和惠民城投认可收购标的未发生不利于安全生产的损毁等重大不利影响后5日内向管理人出具书面设备核查结束函；

　　⑧管理人已向广济药业或其指定的主体提供确认上述与其相关的第②、④、⑥项均已满足的书面确认函（“先决条件满足确认函”）及相关证明文件，广济药业或其指定的主体已向管理人书面确认上述第①、③、⑤、⑦项均已满足的书面确认函（“先决条件满足确认函”）及相关证明文件。在各方收到对方出具的先决条件满足确认函及相关证明文件后的5个工作日内，应确认各项先决条件是否已经得到满足，如已满足，则应在先决条件满足确认函上签字予以确认并通知对方；超过5个工作日未通知且未向对方提出任何异议的，视为上述先决条件已经成就。

　　（2）管理人已向投资人提供确认上述先决条件满足确认函及相关证明文件。第（1）条所列先决条件应在重整计划执行期限届满前的60天（“最晚先决条件满足日”）前满足，但投资人有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽限期，但不得晚于兖州法院裁定批准的重整计划执行期限，如确需通过延长重整计划执行期限来落实第（1）条所列先决条件，各方协议一致后，由管理人依法申请延长。如果第（1）条所列任一先决条件未在最晚先决条件满足日前满足，并且投资人未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免期的，则投资人有权无责终止本次交易并解除协议。

　　4、支付安排：本次重整交易价款分四期支付。

　　5、生效及终止：

　　（1）协议自各方签署之日起成立，但各方需要同时满足以下条件时协议方能生效：

　　①百盛公司的乳酸乙酯安全生产许可证续期办理成功；

　　②本次收购的相关议案包括但是不限于广济药业对外借款议案、设立合资公司议案等均经广济药业股东大会审议通过，相关议案未能通过而广济药业豁免的除外；

　　③经各方确认的重整计划草案经法院裁定确认。

　　（2）协议及协议项下拟进行的交易可通过下列方式终止：

　　①协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　②如发生以下任一情形，投资人有权（但无义务）解除协议：

　　A、非因投资人的原因，重整计划出现执行不能，进而导致兖州法院裁定终止重整程序并宣告百盛公司等四公司破产；

　　B、截至重整计划执行期限届满前的60日内，交割先决条件未能全部满足，且未能获得广济药业豁免；

　　C、未能按照协议约定完成影响正常运营的交割事项，如专利、生产许可、商标、菌种、技术、参数等未能成功转让或被授权；厂房、机械设备等生产必备条件缺失等；

　　D、管理人或百盛公司等四公司严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，并经投资人发出书面催告后二十个工作日内未采取补救措施；

　　E、惠民城投未按约定向合资公司实缴出资或提供借款，导致合资公司无力支付或全额支付本协议约定的重整投资款或本次交易税费；

　　F、证券交易所不支持本次交易或认为本次交易有损中小股东利益。

　　（3）协议因第（2）条第②项下的内容解除后，管理人、重整主体应在此后十日内返还投资人已支付的全部重整投资款（含全部保证金）以及对百盛公司等四公司的全部投入（如有）；如果不能全部或部分返还的，对于不能返还的部分应在破产程序中作为共益债务处理，由破产财产变价后优先清偿，且投资人有权按照同期贷款利率收取利息，直至广济药业收到全部已付重整投资款及投入（如有），且该利息也作为共益债务处理。

　　（4）如果协议根据上述第（2）条第②项的约定终止，则协议应当失效并不再具有效力，但协议第7条（生效及终止）、第8条（违约及赔偿）、第9条（不可抗力）、第10条（适用法律和争议解决）、第11条（其他条款）的约定应当在协议终止后继续有效，且协议的终止不影响任何一方在协议项下获得赔偿或补偿的权利。

　　6、违约责任：除非协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在三十(30)日内纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应就其违约行为在纠正期限届满后向守约方支付按每日投资款万分之零点一(0.01‰)计算的违约金，直至违约行为纠正日。

　　7、适用法律和争议解决：协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。如因协议的订立、履行等而产生与之相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，如争议或纠纷发生在重整期间内的，根据法律规定确定管辖法院；如争议或纠纷发生在重整计划执行期间的，由原告所在地的人民法院管辖。除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

　　（二）投资合作协议

　　甲方：湖北广济药业股份有限公司

　　乙方：济宁市兖州区惠民城建投资有限公司

　　1、注册资本、出资方式、出资时间及持股比例

　　（1）甲、乙双方一致同意，公司设立时注册资本为人民币520,000,000元，其中甲方认缴出资468,000,000元，乙方认缴出资52,000,000元。

　　（2）出资方式：货币。

　　（3）出资时间：甲方自法院裁定百盛公司等四公司重整计划通过之日起十个工作日内实缴出资441,000,000元，自收到管理人返还的重整投资保证金3000万元中的2700万元之日起三个工作日内实缴剩余出资27,000,000元；乙方自法院裁定百盛公司等四公司重整计划通过之日起十个工作日内实缴出资49,000,000元，自收到管理人返还的重整投资保证金3000万元中的300万元之日起三个工作日内实缴剩余出资3,000,000元。

　　（4）除公司未能设立外，出资人不得抽回其出资。

　　（5）合资公司成立后，交易过程中产生的税费，由甲乙双方按照出资比例（甲方90%，乙方10%）以相同利率向合资公司提供借款，前述借款需在合资公司成立之日起十个工作日内支付到位，借款期限不少于十二个月。

　　（6）合资公司成立后，甲乙双方需按照出资比例（甲方90%，乙方10%）以相同利率向合资公司提供借款用于生产经营（包括用于恢复生产所需的实施设备维修费用和用于维持运营的流动资金），前述借款必须在合资公司成立之日起一个月之内支付到位，可由合资公司根据生产实际进行调配，借款期限不少于十二个月。

　　2、筹备事项

　　（1）公司成立前设筹备工作组，筹备组的办公场所由乙方提供，开展包括但不限于以下工作：①工商名称预核准；②开立银行账户以收取入股资金；③拟定公司章程（草案）；④筹备首次股东会、董事会；⑤确定办公场所；⑥完成工商注册、税务登记；⑦草拟公司基本管理制度。

　　（2）筹备期间发生的费用由甲乙双方按出资比例承担，待公司成立后转入公司成本核算。

　　3、违约责任

　　（1）任何一方未按时履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额万分之零点一/日的违约金，直到全面履行出资义务或者补缴抽逃出资为止。

　　（2）任何一方未按协议第（一）款5、6条约定向合资公司提供借款的，应当向已按约定为合资公司提供借款的另一方承担应借未借款项万分之零点一/日的违约金，直到向合资公司提供协议约定借款为止。

　　（3）任何一方违反协议约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失，及守约方为追究违约方违约责任所实际发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等费用。

　　4、争议解决

　　与协议有关的任何争议，由各方通过友好协商解决。友好协商不成的，应当向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（三）协议书

　　广济药业、惠民城投和济宁市兖州区新兖镇人民政府签订《协议书》，与《意向重整投资协议》同时生效，主要约定新兖镇政府对广济药业、惠民城投拟共同成立的合资公司在税收、行政审批、生产经营等方面的支持措施，以及合资公司在当地的投资合作等事项。

　　七、对外投资对上市公司的影响

　　百盛生物目前主要产品包括玉米淀粉系列、葡萄糖酸系列、乳酸及乳酸盐系列和异VC钠等多个品种，产品具有较好的市场竞争力，与公司现有产品存在产业链上的协同效应，与公司发展战略高度契合。本次交易是广济药业立足于“聚焦生物发酵产业”的发展战略，采取“以投带产、以产带研”的方式，推进以“生物发酵技术”为核心的投资布局。公司在乳酸等产品方面具有技术储备，收购百盛生物生产线将有助于广济药业丰富产品类型，能够平滑产品周期带来的公司盈利能力和现金流的波动，提高公司产品的市场适应性和竞争力，降低公司经营风险，符合公司战略发展方向。公司以自有及自筹资金出资投资项目，短期内可能会导致公司资产负债率提高，长期良好运营将不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、对外投资的风险分析

　　1、根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权人分组进行表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过或者山东省济宁市兖州区人民法院裁定批准尚存在不确定性。

　　2、本次重整投资的整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。

　　3、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　九、备查文件

　　1、 公司第十届董事会第二十八次（临时）会议决议；

　　2、 公司第十届监事会第二十六次（临时）会议决议；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、 《意向重整投资协议》；

　　5、 《投资合作协议》；

　　6、 《协议书》；

　　7、 专项审计报告；

　　8、 资产评估报告。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年2月7日