上海太和水科技发展股份有限公司 关于认购私募基金份额的公告

　　证券代码：605081           证券简称：太和水         公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次投资事项：上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购信恒银通基金管理（北京）有限公司（以下简称“信恒银通”或“基金管理人”）管理的资阳临空经济区产业新城PPP私募投资基金（以下简称“标的基金”或“私募基金”）的基金份额（以下简称“本次投资”）。

　　● 本次投资系公司是为了取得资阳临空经济区产业新城路网工程（二期）雁溪湖上湖水环境工程水生态工程专业分包项目而实施。

　　● 投资金额：公司拟以自有资金人民币4,000万元认购私募基金的份额。

　　● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。特别风险提示：

　　本次基金投资中的风险包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险、因基金管理人或基金托管人不能履行职责所导致的风险、封闭运作的风险、其他风险等。

　　一、本次投资概述

　　（一）基本情况

　　公司已中标资阳临空经济区产业新城路网工程（二期）雁溪湖上湖水环境工程水生态工程专业分包项目（以下简称“分包项目”），该分包项目系由天府国际机场资阳临空经济区产业新城PPP项目的施工总承包商中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）分包。该分包项目情况如下：

　　工程名称：资阳临空经济区产业新城路网工程（二期）雁溪湖上湖水环境工程水生态工程专业分包

　　建设地点：四川省资阳市

　　建设规模：雁溪湖上湖生态缓冲区，水域面积约1,121,110㎡

　　合同金额：160,426,414.50元（含税）

　　工期总日历天数：730天

　　根据招标文件,公司需认购施工总承包商指定的基金公司的基金份额，并签署相关协议。

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与标的基金财产份额的认购，也不在标的基金中任职。

　　二、标的基金基本情况

　　（一）基金的名称：资阳临空经济区产业新城PPP私募投资基金。

　　（二）基金的类别：契约型基金。

　　该私募基金已于2018年5月2日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SCU351。

　　（三）基金的运作方式：标的基金原则上封闭运作，不设开放期，管理人可根据投资需要，设立临时开放日，具体以管理人公告情况为准。

　　（四）基金的投资目标和投资范围：基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，通过直接或间接的方式投资于PPP项目领域，在基金合同约定的范围内为基金投资者的利益管理、运用和处分，为投资者谋求合理的投资回报。

　　（五）基金的存续期限：

　　1、标的基金存续期限为20年，自基金成立之日起计算。如标的基金存续期届满最后一日为节假日，则标的基金结束日期顺延至下一工作日。

　　2、标的基金存续满20年后，基金管理人可根据基金运行情况决定是否延长存续期；标的基金存续期限届满需延期的，基金管理人应提前书面通知基金托管人。

　　标的基金如延续经营期限，基金管理人应将向基金业协会做重大事项变更的截图复印件加盖公章后发送给基金托管人，各方继续履行基金合同至基金终止。因标的基金未能成功投资标的项目或所有投资项目已全部退出后管理人有权决定提前终止基金合同。

　　3、基金合同约定的基金提前终止或延长的情形出现后，管理人应宣布标的基金提前终止或延长，则管理人宣布标的基金终止之日为标的基金终止日。

　　（六）基金的托管事项：标的基金财产由基金托管人进行托管。标的基金的托管人为中信银行股份有限公司北京分行。

　　（七）基金的规模：标的基金的计划募集规模为15亿元，以实际募集金额为准。

　　（八）基金份额的初始销售面值：标的基金份额的初始销售面值人民币1元。 （九）基金份额分级：标的基金不分级。

　　三、合作方的基本情况

　　1、私募基金管理人

　　名称：信恒银通基金管理（北京）有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王博

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2017年10月17日

　　住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座120

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环北路丙二号天元港中心B座18层

　　私募基金管理人登记编号：P1067096

　　私募基金管理人登记时间：2018年1月29日

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部行批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、私募基金托管人

　　名称：中信银行股份有限公司北京分行

　　联系人：贺劲松

　　成立日期：1999年11月9日

　　公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座、D座一层、E座一层及F座一层A室

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;结汇、售汇业务;保险兼业代理业务;代理开放式基金业务;办理黄金业务;开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务;总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　3、关联关系及其他利益关系说明

　　信恒银通、中信银行股份有限公司北京分行与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司的计划。公司董事、监事及高级管理人员、实际控制人未在信恒银通任职，不存在相关利益安排。

　　四、合同的主要内容

　　公司（作为基金份额持有人）与信恒银通（作为基金管理人）、中信银行股份有限公司北京分行（作为基金托管人）签署关于《资阳临空经济区产业新城PPP私募投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”或“本合同”），主要内容如下：

　　私募基金投资者：上海太和水科技发展股份有限公司

　　私募基金管理人：信恒银通基金管理（北京）有限公司

　　私募基金托管人：中信银行股份有限公司北京分行

　　（一）投资目标

　　基金投资者将其合法拥有的人民币资金委托给基金管理人设立标的基金，由基金管理人按照《基金合同》的约定为基金投资者的利益管理、运用和处分，以期获得收益。

　　（二）投资范围

　　标的基金成立后拟投资于天府国际机场资阳临空经济区产业新城PPP项目公司股权。

　　闲置资金也可以投资于：银行存款（包括定期存款、协议存款等）、货币市场基金、银行理财产品。

　　（三）投资策略

　　根据宏观经济发展状况、经济周期、产业政策等动态分析，在严格控制风险的前提下，通过投资PPP项目公司股权，力求追求基金财产的稳定增值。

　　（四）投资限制

　　标的基金的投资将遵循本合同及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定及其他投资限制。

　　（五）投资禁止行为

　　为维护基金投资者的合法权益，标的基金不得用于下列投资或者活动：

　　1、承销证券；

　　2、向他人贷款或者提供担保；

　　3、从事承担无限责任的投资；

　　4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　5、向基金管理人、基金托管人出资；

　　6、直接购买土地或房地产资产；

　　7、依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

　　（六）投资政策的变更

　　在投资目标不变的情况下，基金管理人可视情况对投资范围和投资策略等投资政策做出调整进行变更。

　　（七）风险收益特征

　　标的基金是风险中等、收益中等的投资品种。

　　（八）投资顾问服务

　　标的基金不聘请投资顾问。

　　（九）基金的费用提取原则、方法和支付方式

　　1、基金管理费用

　　基金管理费按基金投资者出资额的0.2%年费率计提。

　　2、资产托管费用

　　基金托管费按基金实际募集金额的0.2‰年费率计提。

　　3、其他费用

　　为保证标的基金资产及预期收益顺利实现而产生的其他费用由基金财产承担，列入当期费用。管理人如以固有财产先行垫付的，有权从基金财产中优先受偿。

　　（十）基金可分配收益的构成和收益分配原则

　　标的基金收益来源于基金财产管理、运用、处分过程中产生的收入。基金可分配收益指基金财产的管理、运用、处分中或在其他情形下取得的一切收入，扣减依照本合同约定或法律规定应由该基金财产承担的税收、成本和费用后的结余。标的基金主要收入来源于基金所投资的项目所得。

　　收益分配原则

　　1、基金收益以现金方式进行分配；

　　2、标的基金每一基金份额享有同等分配权；

　　3、基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的时间、比例及次数亦由基金管理人决定；

　　4、基金收益及本金的分配仅以基金实际基金财产中货币形式财产为限进行，若基金出现亏损，则所有基金投资者按其所持基金份额，同比例承担相应亏损。基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失；

　　5、标的基金项下基金投资者收益计算方式为：基金投资者享有投资收益减去相关费用、税收后的全部剩余收益。各基金投资者按持有的基金份额占标的基金总份额的比例享有收益分配；计算期基金投资者持有基金份额发生变动的，按变化前后的基金份额和该基金份额对应的存续时间加权计算，核算当期应分配收益； 存续期内的收益分配以管理人公告为准；

　　6、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费由基金投资者自行承担。

　　（十一）争议的处理

　　有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

　　各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。协商不成，合同当事人均有权向管理人住所地有管辖权人民法院诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金投资者的合法权益。

　　五、本次投资的目的和对上市公司的影响

　　公司依托“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”核心技术，深耕水生态治理领域多年，凭借在水生态治理行业的良好口碑、示范项目及施工硬实力，取得资阳临空经济区产业新城路网工程（二期）雁溪湖上湖水环境工程水生态工程专业分包项目。本次投资系实施分包项目的约定条件，在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，一方面能够实施分包项目，以实际行动参与资阳临空经济区产业新城的建设，另一方面有利于提高公司资金使用效率，优化投资收益结构，提升投资管理和资本运作能力，增强公司综合竞争力，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次基金投资中的风险包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险、因基金管理人或基金托管人不能履行职责所导致的风险、封闭运作的风险、其他风险等。

　　鉴于客观存在的风险，公司将及时了解标的基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海太和水科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月9日