上海银行股份有限公司 董事会六届二十二次会议决议公告

　　证券代码：601229                    证券简称：上海银行                公告编号：临2023-005

　　优先股代码：360029                 优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                 可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会六届二十二次会议于2023年2月8日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2023年1月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事16人，杨德红独立董事委托肖微独立董事、董煜独立董事委托孙铮独立董事代为出席并表决。本次会议参加表决人数符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于2023年度经营计划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于2023-2025年资本管理规划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提交股东大会审议。

　　三、 关于2023-2025年金融债券发行规划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　会议批准2023-2025年金融债券发行安排：

　　（一）非资本类债券发行安排

　　1、发行总额：不超过人民币1400亿元（含）。

　　2、债券品种：金融债券（含专项金融债券，不包括二级资本债券、可转换债券、无固定期限债券等补充资本金性质的金融债券）。

　　3、决议有效期：2023年-2025年。

　　4、发行授权：为顺利推进金融债券发行工作，董事会授权高级管理层根据具体情况和监管部门的审批要求确定金融债券的发行品种、发行时间、额度、期限、利率、价格、发行方式等要素，签署有关文件，办理向监管部门报批等所有金融债券发行相关事宜，包括但不限于发行、兑付及债券存续期等其他相关后续事项。完成发行后授权自动续展至债券存续期结束之日。

　　（二）资本类债券发行安排

　　根据2023-2025年金融债券发行规划推进资本类债券发行工作，并将发行方案提交董事会、股东大会审批。

　　四、 关于2023年度分行发展规划的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于核心业务系统重构的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于制订《恢复与处置计划管理办法》的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于2023年度流动性风险压力测试方案的议案

　　表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案

　　独立董事李正强、杨德红、孙铮、董煜、肖微、薛云奎就与上海联和投资有限公司的关联交易发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

　　其中，与上海联和投资有限公司关联交易，表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票；与上海垣信卫星科技有限公司关联交易，表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：叶峻、应晓明。

　　详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告、独立董事关于关联交易的事前认可声明、独立董事关于关联交易的独立意见。

　　会议还听取了《关于2022年度工作回顾暨2023年度工作要点的报告》《2022年度内部审计工作总结和2023年度审计计划》《关于资本充足率管理暨内部资本充足评估程序执行情况专项审计的报告》《关于市场风险管理专项审计的报告》《关于反洗钱管理专项审计的报告》《关于绩效考核与薪酬管理专项审计的报告》《关于关联交易管理专项审计的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：601229                   证券简称：上海银行                公告编号：临2023-006

　　优先股代码：360029                优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）不超过人民币37亿元授信额度，额度有效期2年；同意给予上海垣信卫星科技有限公司（以下简称“垣信卫星”）不超过等值人民币16亿元授信额度，额度有效期3年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对给予联和投资及垣信卫星关联授信事项回避表决。

　　● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予联和投资不超过人民币37亿元授信额度，用于债务融资工具承销持券、债券投资交易专项授信业务，授信期限不长于2年，担保方式为信用；同意给予垣信卫星不超过等值人民币16亿元授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，授信期限不长于3年，担保方式为保证担保。

　　联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方；垣信卫星为联和投资的控股子公司，属于公司银保监规则关联方，上述交易均构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方；垣信卫星为联和投资的控股子公司，属于公司银保监规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、联和投资基本情况

　　联和投资成立于1994年9月26日，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市高邮路19号，法定代表人秦健，经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

　　截至2022年9月末，联和投资资产总额626.96亿元，净资产507.86亿元。2022年1-9月，营业收入184.62万元，净利润11.47亿元。截至2021年末，联和投资资产总额605.19亿元，净资产498.26亿元。2021年营业收入419.31万元，净利润9.46亿元。

　　2、垣信卫星基本情况

　　垣信卫星成立于2018年3月19日，注册资本15.71亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号6幢502室-2，法定代表人秦健，经营范围：许可项目：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，网络文化经营，互联网新闻信息服务，信息网络传播视听节目，医疗器械互联网信息服务，药品互联网信息服务，旅游业务，道路普通货运（无车承运）；一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技、物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，通讯设备、电子设备的销售，互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，互联网信息服务，票务代理服务，社会经济咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动，远程健康管理服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统，卫星通信服务，卫星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，地理遥感信息服务，卫星技术综合应用系统集成，测绘服务，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　截至2022年9月末，垣信卫星资产总额24.09亿元，净资产7.78亿元。垣信卫星在发展初期暂无收入，2022年1-9月净利润-1.05亿元。截至2021年末，垣信卫星资产总额23.29亿元，净资产-6,637.02万元，2021年净利润-1.23亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对联和投资、垣信卫星的授信均按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次与联和投资的单笔关联交易金额占公司上季末资本净额、最近一期经审计净资产的1%以上；垣信卫星为联和投资控制的企业，公司与联和投资及与其存在控制关系的企业银保监规则关联交易金额占上季末资本净额的1%以上；本次与联和投资及其同一关联人在连续12个月内发生的证监规则交易金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上，不足公司最近一期经审计净资产的5%。

　　根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所规定，本次与联和投资、垣信卫星的交易应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议；本次交易符合关联交易集中度相关监管要求。

　　上述关联交易事项均已经公司董事会六届二十二次会议审议通过。

　　本次与联和投资的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事对与联和投资、垣信卫星的关联交易发表独立意见如下：

　　（一）公司给予联和投资不超过人民币37亿元授信额度、给予垣信卫星不超过等值人民币16亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银保监会、中国证监会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司给予联和投资不超过人民币37亿元授信额度、给予垣信卫星不超过等值人民币16亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月9日