华润微电子有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的 公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2023-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年2月8日

　　● 限制性股票授予数量：247.56万股，占当前公司股本总额132,009.19万股的0.1875%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第六次会议于2023年2月8日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年2月8日为本次激励计划的预留授予日，以27.87元/股的授予价格向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。

　　3、2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　4、2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

　　5、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年3月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

　　7、2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　8、2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　9、2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　10、2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见和同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的预留限制性股票为300.74万股，本次授予247.56万股，剩余53.18万股不再授予，自动作废失效。

　　除上述差异外，本次预留授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现C（部分合格）以下的情况；

　　（8）证监会认定的其他情形。

　　本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

　　4、公司授予业绩条件：

　　限制性股票授予时点，公司2020年经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

　　（1）归母净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位或行业均值；

　　（2）归母净利润三年复合增长率（即2020年较2017年复合增长率）不低于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值；

　　（3）应收账款周转率不低于6.1，且不低于对标企业50分位或行业均值。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（四）独立董事对本次授予是否满足条件发表的明确意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，同意以27.87元/股的授予价格向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。

　　（五）本次预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年2月8日

　　2、预留授予数量：247.56万股

　　3、预留授予人数：339人

　　4、预留授予价格：27.87元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留激励对象名单及授予情况

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、独立董事对激励对象名单核实的情况

　　1、公司未设置监事会，参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予部分激励对象名单人员符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本次授予激励对象人员名单符合《激励计划》中规定的预留授予部分的激励对象范围。

　　综上所述，我们同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，同意以27.87元/股的授予价格向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划预留授予的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司将按照财政部及有权国资主管部门及/或其授权主体要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行评估。以2023年2月8日为估值基准日进行预测算，估值模型的各参数取值及说明如下：

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日确定已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本次授予的授予日，本次激励计划的预留授予条件已满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废部分预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（截止授予日）；

　　（二）北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（四）独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2023-003

　　华润微电子有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2023年2月8日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年2月2日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事12人，实际到会董事12人，会议由公司董事长陈小军先生主持，公司总法律顾问李舸先生及其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事、总裁李虹先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》

　　议案内容：公司董事会拟将原计划投入“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金人民币23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司。

　　公司董事会授权代表李虹先生、吴国屹先生或吴从韵女士负责决定募集资金注入项目实施主体的方式、募集资金专户开设，办理募集资金专用账户相关的事项，包括负责与银行、保荐机构等相关方签署《募集资金专户存储三方监管协议》等法律文件。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2023-001）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司向子公司增资的议案》

　　议案内容：公司将向其全资控股的WUXI CHINA RESOURCES MICROELECTRONICS (HOLDINGS) LIMITED无锡华润微电子（控股）有限公司（以下简称“无锡华微BVI”）注资91亿元人民币，后续再由无锡华微BVI根据股权架构层层注资到华润微电子控股有限公司、华润微科技（深圳）有限公司等境内子公司。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2022年度（微电子）合规管理工作报告》

　　议案内容：结合2022年度合规管理工作情况，公司对合规管理工作进行总结，突出工作亮点，总结主要问题及提升措施，并制定了2023年合规工作目标及推进计划，制作了《2022年度（微电子）合规管理工作报告》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司认为2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意确定2023年2月8日为预留授予日，以27.87元/股的授予价格向339名激励对象合计授予247.56万股限制性股票。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-002）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事王小虎回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：董事会决定于2023年2月24日15:00在江苏省无锡市滨湖区梁清路88号以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微        公告编号：2023-004

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月24日 15点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月24日

　　至2023年2月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。相关公告已于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年2月21日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510- 85893998

　　传真：0510- 85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2023-001

　　华润微电子有限公司

　　关于变更部分募投项目并将

　　部分募集资金投入新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：华润微功率半导体封测基地项目

　　● 新项目名称：华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目

　　● 拟投资总金额：人民币220亿元

　　● 拟实施主体：润鹏半导体（深圳）有限公司

　　● 审议程序：2023年2月8日，华润微电子有限公司召开了第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　2023年2月8日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》，同意公司将向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“华润微功率半导体封测基地项目”的募集资金人民币23亿元变更使用用途，变更后的募集资金将用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”，项目实施主体为润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”）。关于项目建设的基本情况及项目实施主体的概况请详见公司已于2022年10月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于对外投资暨设立控股子公司的提示性公告》（公告编号：2022-042）。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 募集资金及募投项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《华润微电子有限公司募集资金管理制度》等制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（二）募集资金投资项目计划情况

　　根据公司《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露，公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和原因

　　（一）“华润微功率半导体封测基地项目”计划与实际投资情况

　　公司立足于向综合一体化的产品公司转型的战略规划，围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，公司计划集中整合现有功率半导体封装测试资源，在重庆西永微电子产业园区新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。“华润微功率半导体封测基地项目”建成并达产后，主要用于封装测试标准功率半导体产品、先进面板级功率产品、特色功率半导体产品；生产产品主要应用于消费电子、工业控制、汽车电子、5G、AIOT等新基建领域。

　　截至2022年12月31日，“华润微功率半导体封测基地项目”募集资金的使用及剩余情况如下：

　　（二）拟变更募集资金投资项目的原因

　　“华润微功率半导体封测基地项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，目前该项目正常推进中，已于2022年底前产出首颗产品并实现项目成功通线，公司未来将保持对华润润安科技（重庆）有限公司实际控制的情况下通过引入其他战略投资者持续推进该项目的建设，打造国内规模领先、工艺先进、技术自主可控的功率半导体封测基地，提升公司在功率半导体领域的核心竞争力。

　　公司成立润鹏半导体（深圳）有限公司，拟投资建设“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”，项目总投资规模约220亿元。该项目的实施有利于公司贴近应用市场，提升公司核心竞争力，奠定长远发展动能。

　　因此，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，为进一步提高募集资金的使用效率，结合公司的实际需求，公司拟将募集资金人民币23亿元变更使用用途，拟将用于新项目“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”。

　　三、新增募投项目的具体情况

　　（一）“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”基本情况

　　1、新项目名称

　　华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目

　　2、新项目实施主体及地点

　　实施主体：润鹏半导体（深圳）有限公司

　　实施地点：深圳市宝安区燕罗街道

　　3、新项目概述

　　新项目紧紧围绕公司现有主营业务，聚焦40纳米以上模拟特色工艺，项目规划总产能4万片/月，产品主要应用于汽车电子、新能源、工业控制、消费电子等领域，该项目的实施有利于公司贴近和带动产业上下游的配合和衔接，引领公司在半导体领域的研发与创新，同时发挥公司全产业链商业模式优势，与IC设计、封装、测试等上下游环节联动，形成集聚效应，奠定公司长远发展动能。

　　4、新项目拟投资金额

　　本项目总投资额约220亿元，其中固定资产投资约199亿元，铺底流动资金约21亿元，固定资产投资部分拟使用募集资金投资金额为23亿元，其余不足部分由公司自有资金补足及引入其他战略投资者共同参与该项目的建设。

　　5、新项目建设期

　　“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”预计至2024年12月底前可实现通线量产。

　　6、新项目对公司财务状况的影响

　　推进实施本项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用，在项目建设期将对公司的盈利状况造成一定的影响。

　　（二）新项目的必要性

　　1、半导体产业具有广阔的市场空间

　　半导体产业是支撑社会经济发展的基础性支柱产业，随着科学技术发展人类社会快速进入数字经济时代，数字化浪潮带来新的发展空间，同时受环境和资源约束，绿色能源和节能环保的要求迎来新的机遇，新能源、电动汽车和AIoT驱动全球半导体市场保持持续增长趋势。半导体产业持续创新，工艺技术演进，传感技术和新材料突破，封装集成技术快速发展，支撑行业快速增长。据IBS预测，到2030年，全球半导体产业规模将超过1万亿美金规模。

　　图1 全球市场半导体市场规模

　　从半导体产品应用趋势看，新能源加速替代化石能源，电动汽车占比快速提升，汽车电子和工业电子应用领域半导体应用占比增加，汽车电子应用将从2020年的8.3%提升到2025年的12.9%，工业电子应用将从2020年的10.3%提升到2025年的10.5%。

　　中国半导体产业市场占据全球市场的三分之一以上。随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位，公司也将充分受益于集成电路行业发展，受益于进口替代、半导体产业自主可控等历史性机遇。

　　2、优化升级产品结构，提升综合竞争力

　　公司顺应半导体市场发展趋势，聚焦于电源、电机和电池“三电”应用领域，重点发展功率半导体、MCU和传感器产品方向，致力于成为功率半导体和智能传感器的领先者。公司在8英寸产线已经建立低功耗高精度数模混合及高压CMOS工艺技术平台，提供配套的产品设计解决方案（包括IP、PDK等设计服务套件），整体性能在0.18微米~0.11微米节点已经达到业界先进水平，在生产自有产品的同时，也对国内客户提供开放式晶圆代工服务，有力的支持了该类集成电路产品的国产化替代。但随着公司自身发展的要求以及技术发展的趋势，各种内外部因素均需要公司扩大特色工艺技术的产能规模，从8英寸向12英寸做进一步技术升级，以维持技术的先进性和市场竞争力。

　　3、增强公司一体化运营能力，助力公司长远发展

　　推进实施本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升在功率半导体领域的技术水平与制造能力，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司一体化运营能力，提升公司长期的盈利能力和综合竞争力，进一步扩大公司IDM业务模式的行业优势。

　　（三）新项目的可行性

　　1、半导体产业发展已成为国家重点战略

　　半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策，鼓励和支持集成电路行业发展。2020年8月，国务院颁布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的决议，纲要提出需要集中优势资源攻关多领域关键核心技术。坚定发展半导体产业已上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业，国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇，预计中国集成电路产业依然保持长期向好的增长态势。

　　2、具备充分的技术储备和研发基础

　　公司是中国本土领先的以IDM模式为主经营的半导体企业，同时也是中国最大的功率半导体企业之一。在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。公司在功率半导体领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线，公司研发费用逐年增加，高研发投入奠定了工艺技术优势基础。2019年至2021年，公司研发投入分别为48,261.57万元、56,607.80万元和71,322.51万元，占营业收入的比例分别为8.40%、8.11%和7.71%。目前公司拥有3,800多名研发技术人员，合计占员工总数约为40%。公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。截至2021年底，公司7个研发机构被各级政府授予13项资质。其中授予省级工程技术研究中心3项，省级企业技术中心2项，省级重点实验室2项，省级功率半导体技术创新中心1项，省级工程研究中心1项；市级企业技术中心2项，市级先进封装工程技术研究中心1项，市级技术研究院1项。同时，公司拥有2个博士后工作站，与多家国内知名高校合作建立了联合实验室。在大力投入研发的同时，公司也持续完善专利布局以充分保护核心技术，为业务开展及未来新业务的拓展创造了坚实的基础。截至2022年9月底，公司已获得授权并维持有效的知识产权共计2,385项，其中发明专利1,630项，占专利总数的68.34%。

　　四、新项目实施面临的风险提示及防范措施

　　1、行业周期风险

　　半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，亦或由于中国半导体行业出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，包括项目公司在内的行业内企业的经营业绩将受到一定的影响。

　　项目公司规划产品目标主要是满足工业控制和汽车电子市场新增需求，从整体市场需求和市场发展的角度，项目公司规划产品市场需求萎缩风险较低，项目公司规划产品重点满足国内终端厂家需求，现有终端厂家国产化替代需求巨大，终端整机厂家积极推进创新发展和质量发展，传统产品绿色智能化升级，新能源和电动汽车带动的新增需求旺盛。

　　2、技术风险

　　半导体产业技术及产品迭代速度较快。为保证项目公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，项目公司在研发方面投入大量资金与人力资源。

　　半导体行业的特殊性，项目公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险，如果项目公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致项目公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。

　　项目公司将通过外招内培、多措并举开展人才规划，拟充分利用大湾区政策优势，提供具有竞争力的薪酬福利待遇及配套，吸引优秀人才加盟，同时加大内部培养力度，与大湾区高校做好联合培养等方式，满足项目人才需求，同时项目公司计划引进具有相关技术背景的海内外专家人才提前加入，加速技术研发进度。通过与产线建设并行启动通线技术的300mm集成电路生产线工艺先期开发，与伙伴客户及内部客户落实各节点工艺先导产品的外部验证，以提升300mm集成电路生产线建设完成后通线技术以及各延伸技术研发的一次成功率与缩短新厂工艺技术交付的周期。因此，本项目技术研发有保证，风险较小。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　2023年2月8日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目，符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚待公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规的要求。符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2023年2月9日