恒通物流股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年2月9日9:00时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2023年1月30日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。本次董事会由公司董事长李洪波先生主持，表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于出售子公司股权暨签署股权转让合同的议案》

　　公司为进一步优化资产和业务结构，提高资金利用效率，拟与龙口安泰物流有限公司（以下简称“安泰物流”）签署《股权转让合同》。公司向安泰物流出售全资子公司一点科技有限公司100%股权，转让价格3,376万元。

　　具体内容详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售子公司股权暨签署股权转让合同的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年2月10日

　　股票代码：603223        股票简称：恒通股份        公告编号：2023-009

　　恒通物流股份有限公司关于

　　出售子公司股权暨签署股权转让合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资产和业务结构，提高资金利用效率，拟与龙口安泰物流有限公司（以下简称“安泰物流”）签署《股权转让合同》。公司向安泰物流出售全资子公司一点科技有限公司（以下简称“一点科技”）100%股权，转让价格3,376万元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2023年2月9日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨签署股权转让合同的议案》，公司将持有的一点科技100%股权出售给安泰物流，双方协商确定以账面净资产值转让，价格为3,376万元，本次交易完成后，公司将不再持有一点科技股权。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方概况

　　（二）交易对方财务数据

　　单位（万元）

　　（三）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　公司与安泰物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出售的标的为一点科技100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的概况

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易股权转让价格以一点科技截至2022年12月31日未经审计的净资产价值3365.96万元为基础，双方友好协商确定股权转让价款为3,376万元。

　　五、交易合同的主要内容

　　转让方（以下简称“甲方”）： 恒通物流股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370600661975235R

　　受让方（以下简称“乙方”）：龙口安泰物流有限公司

　　统一社会信用代码：91370681MA3C78FF1A

　　目标公司：一点科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370681MA3CH6HHXD

　　一、标的股权转让

　　1.甲方同意将其所持目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。经甲乙双方协商确定，标的股权转让价款为3376万元（大写人民币叁仟叁佰柒拾陆万元整）。

　　2.在完成本次股权转让工商变更登记后30个工作日内，乙方应以银行电汇的方式向甲方指定银行账户支付全部股权转让款。乙方未在约定的时间内支付股权转让价款的，每逾期一日甲方有权按照银行同期贷款利率向乙方按天计收利息。

　　3.甲乙双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、费用，应依据相关规定由双方各自承担。

　　二、工商变更登记

　　目标公司就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记或备案后，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

　　三、陈述和保证

　　1.在签署本协议时，甲方保证该股权不存在质押、冻结等股权受限的情形，且未涉及任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

　　2.乙方具有履行支付股权转让价款之能力，并具有以自身名义受让该股权的完全的民事权利能力及行为能力。

　　3.乙方积极配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记/备案事宜。

　　4.甲乙双方均具有签署本协议的主体资格，在签署本协议前已经取得必要的审批、授权或批准，并可以充分履行本协议项下的各项权利义务。

　　5.双方签署本协议及对本协议项下义务的履行，均不会违反相关法律、法规、规范性文件和目标公司章程的规定以及双方已签署的任何相关协议的约定。

　　6.乙方知悉，本协议签订时甲方的出资期限未届满，乙方承诺按照目标公司的章程约定履行出资义务。

　　四、违约责任

　　1.本协议签署后，如任何一方无故终止本协议，应向守约方支付股权转让总价款20%的违约金。

　　2.各方应严格履行本协议项下各项义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响并承担相应损失等。

　　3.因任何一方违约造成其他第三方任何损失的，由此引起任何诉讼、纠纷、索赔或处罚等的，违约的一方应独自且完全承担全部责任。

　　五、保密

　　1.各方同意，本协议所有条款、任何一方从本协议对方所获得的全部信息均属保密信息，各方对此均负有保密义务。除非各方约定、有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求进行披露或各方对各自聘请的员工、中介机构进行披露外，不得向其他第三方主体进行披露。

　　2.本条款对本协议各方的责任不适用于以下资料或信息：

　　①通过公开渠道可已获悉的资料；

　　②本协议任意一方在未违反本协议的情况下，单独或从第三方获得的信息。

　　3.本协议因任何原因解除、终止或无效，本条款约定仍然发生效力。任何一方均不得主张本条款约定无效，均不得排除本条款约定的适用。

　　六、争议解决

　　因履行本协议所产生的争议应由双方友好协商解决，协商不成的，任一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次出售全资子公司一点科技股权有助于进一步优化公司资产和业务结构，提高公司资金利用效率。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，一点科技不再纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2023年2月10日