江苏雷科防务科技股份有限公司关于 回购股份注销完成暨不调整可转债转股 价格的公告

　　证券代码：002413         证券简称：雷科防务         公告编号：2023-004

　　债券代码：124012         债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次注销的回购股份合计1,894,780股，占注销前公司总股本0.14%。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜已于2023年2月8日办理完成。

　　3、本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,342,239,796股变为1,340,345,016股。

　　4、本次回购股份注销完成后公司定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，仍为6.31元/股。

　　一、公司回购股份概述

　　公司于2018年10月21日召开第六届董事会第二次会议、2018年11月7日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司于2018年11月29日披露了《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2018-124），并于2019年11月8日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-086），公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份27,454,780股，占公司总股本的2.54%，最高成交价为7.42元/股，最低成交价为5.16元/股，支付的总金额为160,007,645.06元（含交易费用），公司该次回购股份已实施完成。

　　上述回购股份中，用于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票共计13,400,000股，用于实施公司2022年员工持股计划共计12,160,000股。股权激励及员工持股计划实施后，公司回购专用证券账户内剩余股份数量为1,894,780股。

　　二、本次回购股份注销审批程序及办理情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司股权激励计划及员工持股计划已实施，回购专用证券账户内剩余股份已满三年到期，公司于2022年10月26日召开公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议、并于2022年11月11日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更剩余回购股份用途并注销的议案》，同意对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1,894,780股进行注销，占注销前公司总股本0.14%。

　　公司已依据相关法律规定就本次股份注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年11月12日披露的《关于注销剩余回购股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号2022-066）。截至2022年12月27日，债权申报期限已届满。债权申报期内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的书面文件。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购股份的注销手续已于2023年2月8日办理完成。

　　三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,342,239,796股变为1,340,345,016股，公司股本结构变动如下：

　　注： 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次回购股份注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购股份注销限制性股票对公司定向可转换公司债券转股价格的影响

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，2020年5月26日公司非公开发行可转债“雷科定02”（债券代码：124012）3,970,000张，用于募集配套资金。根据《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司2021年5月27日披露的《关于对<公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的公告》（公告编号2021-056），在上述可转换债券发行之后，若上市公司因派送股票股利、派送现金股利、转增股本、增发新股、配股、分立及其他原因引起公司股份变动的（不包括因可转债转股而增加的股本），本次可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，公司本次回购股份注销完成后“雷科定02”的转股价格计算过程为：

　　P0（调整前转股价）=6.31元/股；

　　K（增发新股或配股率）=本次注销股数/本次注销前股本数=

　　-1,894,780 / 1,342,239,796；

　　A（回购价格）=5.83元（新增股份）；

　　P1（调整后转股价）=（P0+A×k）/(1+k）=（6.31+5.83×（-1,894,780 / 1,342,239,796））/（1+（-1,894,780 / 1,342,239,796））=6.31元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　公司于2022年7月25日披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号2022-039），公司对18名离职激励对象已获授但未解除限售的768,000股限制性股票进行回购注销，经测算，该次回购注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，仍为6.31元/股。本次计算回购股份注销对可转债转股价格的影响，是在该次股份变动影响的基础上进行计算。

　　综上，鉴于本次回购股份注销的股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，本次回购股份注销完成后定向可转债“雷科定02”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.31元/股。

　　五、本次回购股份注销对公司的影响及后续事项安排

　　本次回购股份注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。后续公司将依法就本次回购股份注销事项办理注册资本变更、公司章程修订及工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

　　2023年2月9日