拉芳家化股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603630         证券简称：拉芳家化         公告编号：2023 – 004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司业绩未满足第二期解除限售条件，公司决定对预留授予25名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的268,420股限制性股票予以回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详见公司2021年7月20日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

　　2、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》预留授予第二期限制性股票未达到第二个解除限售的公司层面业绩考核条件，所以预留授予的激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司以12.19元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述25名预留授予激励对象持有的268,420股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022年12月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司2022年11月17日及2022年12月3日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

　　公司已根据法律、法规的有关规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，详见公司于2022年12月3日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销25名预留授予激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的268,420股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及预留授予25名激励对象持有的未满足第二个解除限售条件的限制性股票共计268,420股进行回购注销。公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并在中登公司申请办理对上述25名激励对象持有已获授但尚未解除限售的268,420股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年2月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由225,473,000股变更为225,204,580股。公司股本结构变动具体如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《第二期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：本公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续等手续外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日