北汽福田汽车股份有限公司 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱 项目暨关联交易公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2023—020

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　● 交易简要内容：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）拟与采埃孚商用车技术（嘉兴）有限公司（以下简称“采埃孚”）共同投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目，项目固定资产投资金额由采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司（以下简称“采埃孚福田”或“重型合资公司”）先行垫付，后续公司按实际金额向其支付，金额不超过1.08亿元。

　　● 采埃孚福田为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除日常关联交易外，过去12个月公司不存在与采埃孚福田进行的交易类别相关的交易，过去12个月公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 风险提示：该投资项目未来发展可能会面临一定的建设风险及市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了满足中卡市场快速发展的需要，降低公司中卡产品成本，持续提升公司中重卡整车产品的竞争力，公司拟与采埃孚共同投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目，项目固定资产投资费用由公司和采埃孚双方按未来对公司和第三方客户的销量预测比例共同承担，其中福田汽车出资金额不超过1.08亿元。项目固定资产投资金额由采埃孚福田先行垫付，后续公司按实际金额向其支付。本项目固定资产所有权在福田汽车或采埃孚支付实际投资额后自动由采埃孚福田转移给支付方福田汽车或采埃孚，且由双方按本项目出资比例按份拥有。待项目达到盈利目标后股东双方从采埃孚福田收回投资。项目建成后，采埃孚福田免费使用该固定资产并承担维护保养等费用。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与采埃孚福田或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上（含本次交易），未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立时间：2017年4月18日

　　法定代表人：宋术山

　　注册资本：26,700万元

　　主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司持股51%，北汽福田汽车股份有限公司持股49%。

　　注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2

　　经营范围：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　2021年的主要财务数据（经审计）：总资产115,125万元、净资产33,580万元、营业收入225,325万元、净利润15,451万元。

　　2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产150,920万元、净资产49,090万元、营业收入143,084万元、净利润15,511万元。

　　本公司董事、副总经理宋术山担任采埃孚福田董事长，本公司副总经理崔士朋担任采埃孚福田董事，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）的规定，采埃孚福田为公司的关联方，本公司与采埃孚福田的交易为关联交易。

　　三、投资方介绍

　　企业名称：采埃孚商用车技术（嘉兴）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　成立时间：2020年04月28日

　　法定代表人：TAY CHEONG LIP

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区万国路368号-1

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；数据处理和存储支持服务；国内货物运输代理；社会经济咨询服务；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（未提供相关财务数据）

　　四、投资方案暨关联交易的基本内容

　　1、项目建设与投资情况

　　项目建设中型AMT变速箱装配线和测试线，项目用地位于浙江省嘉兴市南湖区桐乡大道2929号。项目分两期建设，一期计划2024年达产，预计年产能达5.5万台，后续根据销售及市场情况适时启动二期。

　　项目固定资产投资总额1.3亿元，由福田汽车与采埃孚共同承担，各自承担金额按照未来中型变速箱（本项目合作产品）对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例来测算，其中福田汽车出资金额不超过1.08亿元。

　　实际费用支付时，由采埃孚福田先向供应商支付投资款项，后续按实际投资额向福田汽车和采埃孚按本次出资比例收取。

　　2、收回投资

　　未来达到约定的盈利条件时，双方股东向采埃孚福田按本次出资比例（按未来中型变速箱对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例）收回投资，直至累计收回金额达到实际投资额为止。

　　3、所有权归属

　　福田汽车与采埃孚向采埃孚福田支付实际投资额前，本项目固定资产所有权归采埃孚福田。福田汽车或采埃孚完成某项投资成本的全部付款义务后，该项投资所对应的所有权自动转移给支付方福田汽车或采埃孚，且固定资产所有权由出资方按本项目出资比例按份所有，采埃孚福田免费使用该固定资产并承担维护保养等费用。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　采埃孚中型变速箱与国内市场竞品相比竞争优势明显，为了掌控商用车核心零部件变速箱资源，降低福田中卡产品成本，持续提升福田整车产品竞争力，同时，也是为了满足未来技术发展趋势、满足政策法规要求，保证福田战略布局的需要。

　　投资建设中型AMT变速箱项目不会影响公司的现金流和正常经营，有利于公司保障核心零部件资源安全，降低整车成本，提高产品核心竞争力。

　　本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、该交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年1月15日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司 4 位独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对关联交易事项进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事宋术山回避表决。截至2023年2月9日，共收到有效表决票10张。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意福田汽车与采埃孚投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目，其中福田汽车出资金额不超过1.08亿元，资金来源为自有资金；

　　（2）同意固定资产投资金额由采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司先行垫付，后续福田汽车按实际金额向其支付，金额不超过1.08亿元；

　　（3）同意未来达到约定的盈利条件时，福田汽车向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司按本次福田汽车出资比例（福田汽车和采埃孚出资比例按未来中型变速箱（本项目合作产品）对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例）收回投资，直至累计收回金额达到福田汽车实际投资额为止；本项目固定资产所有权在福田汽车或采埃孚支付实际投资额后自动由重型合资公司转移给支付方福田汽车或采埃孚，且按本项目出资比例按份所有，重型合资公司免费使用该固定资产并承担维护保养等费用。

　　（4）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　（二）独立董事的事前认可意见：

　　我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　（三）独立董事独立意见：

　　本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》。

　　七、中介机构核查意见

　　北汽福田汽车股份有限公司关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，公司审计/内控、投资管理委员会均发表了同意意见，本次关联交易无需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易有利于保障核心零部件资源安全，降低整车成本，提高产品核心竞争力。本次关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、对外投资的风险分析

　　该投资项目未来发展可能会面临一定的建设风险及市场风险等。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年二月九日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2023—021

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年1月15日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　截至2023年2月9日，共收到有效表决票9张。监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（一）同意福田汽车与采埃孚投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目，其中福田汽车出资金额不超过1.08亿元，资金来源为自有资金；

　　（二）同意固定资产投资金额由采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司先行垫付，后续福田汽车按实际金额向其支付，金额不超过1.08亿元；

　　（三）同意未来达到约定的盈利条件时，福田汽车向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司按福田汽车本次出资比例（福田汽车和采埃孚出资比例按未来中型变速箱（本项目合作产品）对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例）收回投资，直至累计收回金额达到福田汽车实际投资额为止；本项目固定资产所有权在福田汽车或采埃孚支付实际投资额后自动由重型合资公司转移给支付方福田汽车或采埃孚，且按本项目出资比例按份所有，重型合资公司免费使用该固定资产并承担维护保养等费用。

　　（四）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易公告》（公告编号：临2023-020号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事   会

　　二二三年二月九日