唐山冀东装备工程股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2023-3

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月6日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第七届董事会第十五次会议的通知及资料。会议于2023年2月10日以通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由王向东先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王向东、焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-4）。

　　（二）审议通过了《2023年日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事王向东、焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《2023年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-5）。

　　（三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年2月28日在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-6）

　　三、备查文件

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：000856  证券简称：冀东装备  公告编号：2023-4

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产经营的资金需要，公司及所属子公司2023年度拟向冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）申请总额度不超过人民币2亿元的借款，用于公司及所属子公司补充流动资金。借款期限自办理借款之日起一年，借款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，无抵押、无担保。

　　由于冀东集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形，上述交易事项构成关联交易。

　　公司于2023年2月10日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》, 关联董事王向东、焦留军、张建锋、蒋宝军回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。

　　该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：冀东发展集团有限责任公司

　　法定代表人：王向东

　　注册地址：唐山丰润区林荫路东侧

　　注册资本：247,950.41万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：911302211047944239

　　经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，冀东集团资产总额为2,224,468万元，净资产269,452万元；营业收入5,796,039万元，净利润397,795万元。（经审计）

　　截至2022年9月30日，冀东集团资产总额为2,433,958万元，净资产255,536万元；营业收入2,129,222万元，净利润-5,280万元。（未经审计）

　　冀东集团不是失信被执行人，持有公司30.00%股份，是公司控股股东。北京金隅集团股份有限公司持有冀东集团55%的股份，为冀东集团控股股东，北京金隅集团股份有限公司的控股股东为北京国有资本运营管理有限公司，北京国有资本运营管理有限公司的控股股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司及所属子公司向冀东集团申请总额度不超过2亿元人民币借款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向冀东集团借款的借款利率是根据资金市场情况，借款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，无抵押、无担保。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

　　1.借款金额：总额度不超过2亿元人民币。

　　2.借款用途：用于公司及所属子公司补充流动资金。

　　3.借款期限：自办理借款之日起一年。

　　4.借款利率：利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，无抵押、无担保。

　　5.生效条件：经公司董事会审议通过后，借款合同签署之日起生效。本次关联交易尚未签署有关协议。

　　七、关联交易目的和影响

　　本次向冀东集团借款，用于公司及所属子公司补充流动资金，解决公司资金需求，对公司发展有着积极的作用。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年公司与冀东集团累计发生的各类关联交易总额为11,310.17万元。本年年初至本公告披露日，公司与冀东集团累计发生的各类关联交易总额为46万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司董事会事前就向冀东发展集团有限责任公司申请借款事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。本次向冀东发展集团有限责任公司申请借款，用于公司及所属子公司补充流动资金，保证公司经营业务的资金需求，对公司发展有着积极的作用；不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　1.本次借款是公司取得公司控股股东冀东发展集团有限责任公司总额度不超过人民币2亿元借款，借款期限自办理借款之日起一年，借款利率不高于中国人民银行公布的 LPR 贷款市场报价，无抵押、无担保。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，本次关联借款符合公司2023年正常生产经营活动需要。

　　2.公司于2023年2月10日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了上述相关议案，关联董事均回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。

　　十、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　（二）唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：000856    证券简称：冀东装备   公告编号：2023-5

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　2023年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，对本公司2023年度的日常关联交易进行了预计。公司预计2023年日常关联交易合计总金额为250,744.80万元，其中向关联人采购金额20,563.76万元，向关联人销售金额230,181.04万元，全部是与控股股东、实际控制人及其控股子公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用。2022年公司与关联方发生的关联交易为242,760.15万元，其中向关联人采购金额25,436.52万元，向关联人销售金额217,323.63万元。

　　公司2023年2月10日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司《2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事王向东先生、焦留军先生、张建锋先生、蒋宝军先生回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。

　　2023年度日常关联交易的预计尚需经公司股东大会审议通过。关联股东冀东发展集团有限责任公司在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二） 预计关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　注：1. 在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2. 根据深圳证券交易所的规定，公司预计的与单一关联人发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的关联交易，以北京金隅集团股份有限公司口径合并列示。

　　3. 上年发生金额未经审计。

　　4. 表中金额均为不含税金额。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　二、关联人和关联关系

　　单位：（人民币）万元

　　（一）经营范围说明

　　（二）与公司关联关系

　　1.冀东发展集团有限责任公司

　　冀东发展集团有限责任公司为公司的控股股东，直接控制上市公司的法人，符合《上市规则》规定的情形。

　　2.北京金隅集团股份有限公司

　　北京金隅集团股份有限公司为公司控股股东的控股股东，间接地控制上市公司的法人，符合《上市规则》规定的情形。

　　3.除北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司之外，其余均为公司控股股东、控股股东的控股股东的子公司，符合《上市规则》规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　该交易为公司及其子公司向关联方销售商品、提供劳务或采购原材料，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失信被执行人，不存在重大诉讼等事项，以往交易能够按合同约定执行，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　本公司向关联公司采购原材料以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。

　　公司向关联方销售商品、提供劳务采用市场价、招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价方式取得。

　　在预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时以签订的合同为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及所属子公司与关联方发生采购材料、商品；销售产品、商品等经济行为，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，定价模式公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，不构成对控股股东、实际控制人及其子公司的业务依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况，公司拟发生的日常关联交易，是基于公司实际经营需要，均为公司正常的商业行为，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　公司对2023年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2023年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　（一）唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　（二）唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：000856           证券简称：冀东装备           公告编号：2023-6

　　唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2023年2月10日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等的规定，召集人的资格合法有效。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年2月28日  下午2:00

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年2月28日（星期二）的股票交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年2月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2023年2月16日（星期四）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2023年2月16日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　关联股东冀东发展集团有限责任公司需在股东大会上对相关议案回避表决，具体议案及内容详见公司同日在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-5），同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的提案

　　本次股东大会提案编码表

　　（二）披露情况

　　以上提案内容详见2023年2月11日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　（三）特别说明

　　第1.00项议案为关联交易事项，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，公司不接受电话登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2023年2月17日-2023年2月27日（上午8:30-11:45 下午13:00-16:45）。（不含假日）

　　3.登记地点及授权委托书送达地点

　　（1）联系地址：河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦，冀东装备董事会秘书室。

　　（2）邮政编码：063200

　　（3）联系电话：0315-8860671

　　（4）传真：0315-8860672

　　（5）联系人：万华宇

　　4.出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，具体投票方法详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　五、备查文件

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360856”，投票简称为“冀装投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次会议为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年2月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托          （先生、女士）出席唐山冀东装备工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见

　　本次股东大会提案表决意见表

　　本次股东大会委托人对受托人的投票意见指示以在“同意”、“反对”、“弃权” 下面的方框中打“√”为准。如果委托人对本次会议审议事项未作明确投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意见代为行使表决权。

　　二、有效期限

　　本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：    年   月   日

　　（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）