国轩高科股份有限公司 关于公司对外担保进展的公告

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次对外担保进展情况介绍

　　根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等于近日签署相关对外担保合同，为公司全资或控股子公司融资授信等提供对外担保。具体情况如下：

　　（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度合计不超过人民币560.00亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度合计不超过人民币20.00亿元（或等值外币）。公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-024）。

　　本次对外担保事项均在公司2022年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：600,000万元人民币

　　法定代表人：王启岁

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）100%股权。

　　合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　合肥国轩不是失信被执行人。

　　2、唐山国轩电池有限公司

　　成立时间：2016年8月12日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：葛道斌

　　注册地址：河北省唐山市路北区韩城镇前新庄村南侧12号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；太阳能、风能等可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物、技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有唐山国轩电池有限公司（以下简称“唐山国轩”）100%股权。

　　唐山国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　唐山国轩不是失信被执行人。

　　3、宜丰国轩锂业有限公司

　　成立时间：2021年6月29日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：黄章喜

　　注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园凯扬路

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：一般项目：矿产资源的收储、开采、选矿加工、研发、生产与销售；来料加工、矿产品收购与贸易；其他矿产资源产业投资与管理；工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、硫酸锂等锂电池材料产品的研发、生产、销售；水稳层等建筑原材料产品的研发、生产、销售；红砖、机制砖、瓷砖产品的研发、生产、销售；锂矿尾泥及碳酸锂尾渣处理及利用；其他建材产品生产与销售；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司全资子公司江西国轩新能源科技有限公司持有宜春国轩锂业股份有限公司（以下简称“宜春国轩锂业”）55%股权，宜春新锐融和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新融投资合伙”）持有其35%股权，宜春宜轩投资合伙企业（有限合伙）间接持有其10%股权。宜丰国轩锂业有限公司（以下简称“宜丰国轩锂业”）系宜春国轩锂业的全资子公司。

　　宜丰国轩锂业最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　宜丰国轩锂业不是失信被执行人。

　　宜春宜轩投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，新融投资合伙因其合伙人之间签署的《合伙协议》相关约定，无法为宜丰国轩锂业提供同比例担保。新融投资合伙承诺将其持有的宜春国轩锂业35%的股权对宜春国轩锂业及其子公司融资授信担保风险承担责任并承认公司对宜春国轩锂业及其子公司拥有绝对生产经营管理权。综上，宜丰国轩锂业为公司控股子公司，在担保期限内公司对宜丰国轩锂业拥有绝对的生产经营决策权，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内。

　　4、江苏东源电器集团股份有限公司

　　成立日期：2015年6月15日

　　注册资本：55,000万元人民币

　　法定代表人：杨开宇

　　注册地址：南通市通州区十总镇东源大道1号

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司直接及间接持有江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）100%股权。

　　东源电器最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　东源电器不是失信被执行人。

　　5、南通国轩新能源科技有限公司

　　成立时间：2015年7月10日

　　注册资本：57,360万元人民币

　　法定代表人：杨开宇

　　注册地址：南通市通州区新世纪大道1168号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：动力电池、充电器、充电桩、储能装置及其管理系统、汽车零部件、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能箱式变（站）的研发、生产、销售；充电设施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　公司间接持有南通国轩新能源科技有限公司（以下简称“南通新能源”）100%股权。

　　南通新能源最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　南通新能源不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、《最高额保证合同》（合同编号：HF06（高保）2022008）

　　债权人：华夏银行股份有限公司合肥金屯支行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人之间签署的编号为HF06（高融）2022008的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权额（即融资额度余额）为人民币50,000.00万元。

　　保证期间：保证期间为三年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　保证范围：包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　2、《最高额保证协议》（合同编号：渤合分保（2022）第035号、渤合分保（2022）第037号）

　　债权人：渤海银行股份有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人在合同编号为渤合分保（2022）第035号、渤合分保（2022）第037号的两份担保合同中分别约定的债权发生期间与债务人签订的一系列授信协议以及债权人与债务人根据授信协议就每一笔具体授信业务所签订的全部具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：上述两份担保合同担保的最高本金限额分别为人民币10,000.00万元和人民币20,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：

　　（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项；

　　（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；

　　（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　3、《最高额保证合同》（合同编号：HFRTL22120001-1）

　　债权人：东亚银行（中国）有限公司合肥分行

　　债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人之间签署的编号为HFRTL22120001的《贷款合同》。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的最高债权本金限额为人民币50,000.00万元。

　　保证期间：自债权确定期间届满之日起三年，若债务履行期限届满日超过债权确定期间届满之日，则债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：主合同项下的全部债务（包括但不限于本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金等），以及债权人实现主债权合同项下的债权和本保证合同项下的担保权力而发生的全部费用（包括但不限于实际发送的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等）。

　　4、《最高额保证合同》（合同编号：2023年最高保字第0214001号）

　　贷款人：沧州银行股份有限公司唐山卫国路支行

　　借款人：唐山国轩电池有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：在约定期限和最高额度内，贷款人与借款人所签订的一系列合同、协议及其他法律文件（包括但不限于正式合同文本、单独签订的借款借据等）。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的贷款总余额不超过人民币30,000.00万元。

　　保证期间：自单笔借款履行期届满之日起三年止。

　　保证范围：包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权发生的的实际费用。

　　5、《保证合同》（合同编号：0150800009-2023年宜丰(保)字0005号）

　　债权人：中国工商银行股份有限公司宜丰支行

　　债务人：宜丰国轩锂业有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人之间签署的编号为0150800009-2023年（宜丰）字00016号的《固定资产借款合同》。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的借款金额为人民币17,000.00万元。

　　保证期间：自债权确定期间届满之日起三年，若债务履行期限届满日超过债权确定期间届满之日，则债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：包括主债权本金、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　6、《连带责任保证合同》（合同编号：[2023]邮银通GS003-01）

　　债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市通州区支行

　　债务人：江苏东源电器集团股份有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债务人与债权人签署的编号为[2023]邮银通GS003的《流动资金借款合同》。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的贷款本金为人民币5,000.00万元。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：包括债务人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，债权人实现债权的费用；债务人在主合同项下应向债权人支付的任何其他款项；债权人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用；保证人在本合同项下应向债权人支付的任何其他款项。

　　7、《最高额保证合同》（合同编号：202301611112008保）

　　授信人：中国光大银行股份有限公司南通分行

　　受信人：南通国轩新能源科技有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：授信人与受信人签订的编号为202301611112008号《综合授信协议》以及授信人与受信人根据《综合授信协议》就每一笔具体授信业务所签订的具体授信业务合同或协议。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额为人民币5,000.00万元。

　　保证期间：每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2023年2月10日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币4,377,256.00万元，担保余额合计为人民币2,812,525.93万元，占公司2021年度经审计归母净资产的149.78%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币116,061.00万元，担保总余额为人民币 73,416.10万元，占公司2021年度经审计净资产的3.91%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、已签署的各项担保及保证合同。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年二月十四日