云南交投生态科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002200              证券简称：ST交投             公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南交投生态科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第110号），要求公司对2022年年度业绩预告涉及相关事项作出说明。收到《关注函》后，公司积极组织相关部门对有关内容进行逐项研究和回复。现将回复内容公告如下：

　　一、你公司扣非后净利润自2016年以来持续为负，2021年财务会计报告审计意见为带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。你公司2022年前三季度扣非前后净利润均为负且较上年同期大幅下滑，截至2022年三季度末，公司净资产仅为2,569.77万元，公司2022年半年度收入为0.93亿元，但2022年第三季度收入大幅增加且超过1亿元。请你公司：

　　（一）说明2022年下半年收入大幅增长的主要原因，净利润变动与收入变动相背离的合理性。

　　公司回复如下：

　　2022年上半年受新冠肺炎疫情反复及资金不足等因素影响，公司在手项目施工进度缓慢，收入较少，2022年下半年公司全力推进新增项目和在手项目的实施进展，实现2022年下半年收入较2022年上半年增长416.13%。具体原因如下：

　　1.经云南省国资委批复同意，2021年12月31日云南省投资控股集团有限公司将持有的公司23.18%股份无偿划转至云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”），公司控股股东变更为云南交投。2022年第一季度公司实施的双提升工程项目已基本完成，同时受新冠肺炎疫情反复及资金不足的影响，公司在手项目施工进度缓慢，新增订单拓展缓慢，导致公司2022年第一季度实现仅实现收入0.04亿元，较2021年同期减少97.79%。2022年在控股股东云南交投的支持下，一方面公司有序地开展了董事的选举、变更及总经理等高管的聘任程序，开展组织架构调整和多项内部基本管理制度修订，逐步完善内部控制体系等工作，不断提高了公司内部管理能力，另一方面公司依托云南交投在资源、资金、品牌等方面的优势，恢复并提高了公司的外部竞争优势。

　　2.在提高内部管理能力和外部竞争能力的背景下，公司自2022年4月起陆续中标了丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目（以下简称“丽江中济海项目”），思澜高速公路桥面径流池一工区工程、云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工等项目，合同金额合计约3亿元。同时，公司逐步开展在手的遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目（以下简称遂宁PPP项目）三期、砚山县补佐水库等四件水利工程PPP项目（以下简称“砚山PPP项目”）等重点项目的复产复工，致使公司2022年第二季度单季度实现营业收入0.88亿元，实现归母净利润0.04亿元。因第一季度实现的收入较少，导致公司在2022年上半年度仅实现营业收入0.93亿元，较上年同期减少63.20%，归母净利润为亏损0.18亿元，较上年同期大幅降低。

　　3.自2022年第二季度末开始，公司积极推进丽江中济海项目、遂宁PPP项目三期等项目的实施，特别是第四季度公司抓住施工的黄金期，同时在新冠疫情防控政策调整的情况下，为符合业主方对项目进度的要求，公司加快了项目实施力度，致使公司在第三季度、第四季度分别实现营业收入1.13亿元和约3.67亿元，其中丽江中济海项目在下半年实现收入1.93亿元，遂宁PPP项目三期在下半年实现收入2.19亿元，合计占下半年收入的85%以上。依托在手项目的积极推进，在2022年下半年公司实现营业收入4.8亿元，较上年同期增长242.86%，较2022年上半年实现大幅增长。

　　2022年前三季度，公司实现营业收入2.06亿元，较上年同期降低41.22%，归母净利润为亏损0.16亿元，较上年同期降低355.42%，扣除非经常性损益后净利润为亏损0.15亿元，较上年同期降低142.39%。收入和扣非前后净利润的变动比率差异较大，主要原因为：

　　1.2021年公司有序推进双提升工程项目的实施，实现2021年前三季度营业收入3.51亿元，且公司在2021年上半年完成昆明美佳房地产开发有限公司100%股权处置工作，对公司当期的投资收益产生影响约0.13亿元，致使公司在2021年前三季度实现的归母净利润为0.06亿元。

　　2.2022年，一方面公司自第二季度起积极推进在手项目的实施，但因第一季度收入较少，导致2022年前三季度营业收入较上年同期减少。另一方面在2022年前三季度公司未受到因处置股权而导致的投资收益增加的影响，导致公司2022年前三季度归母净利润较上年同期减少。

　　综上所述，公司净利润变动与收入变动相背离的情况是合理的。

　　（二）说明导致2022年净利润扭亏为盈的非经常性损益涉及的具体内容、会计处理过程及相关损益确认的依据及合规性。

　　公司回复如下：

　　公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司（下称“洪尧园林”，公司持股66%）于2016年与元谋县住房和城乡建设局签订龙江项目一期、二期项目合同，开展实施“元谋县龙川江滨江休闲绿色长廊工程”项目，合同金额2.04亿元，该项目为洪尧园林垫资实施，元谋县住房和城乡建设局向洪尧园林分期支付工程款。为弥补洪尧园林垫资实施该项目而未能及时收回工程款的成本，2017年，洪尧园林与元谋县住房和城乡建设局签订《补充协议》约定：“从工程项目初验合格之日起，元谋县住房和城乡建设局按比例分期向洪尧园林支付工程结算价（若审计未完成，暂按合同价），同时支付此部分资金的资金占用费（按人民银行同期同档贷款基准利率计算）。该项目于2018年竣工，洪尧园林确认该项目含税收入2.05亿元，截至2022年11月23日，已收到该项目款项1.36亿元。该项目于2022年完成审定，但双方此前对未支付的资金占用费情况存在争议，元谋县住房和城乡建设局未就资金占用费进行支付。2022年年底洪尧园林与元谋县住房和城乡建设局就该项目中关于资金占用费达成一致意见，并于2023年1月19日收到元谋县住房和城乡建设局关于该项目资金占用费的确认函，确认欠洪尧园林资金占用费约0.3亿元。洪尧园林已于2022年12月起陆续收到元谋县住房和城乡建设局支付的工程款项及部分资金占用费约0.27亿元。根据权责发生制原则，该收款权利在2022年就已经获得，该确认函属于影响公司2022年财务报告的期后调整事项，因此洪尧园林于2022年内确认资金占用费。

　　洪尧园林将其计入财务费用-利息收入中核算，对公司合并口径下非经常性损益影响约1,800万元。元谋县住房和城乡建设局不属于公司关联方，该资金占用费的形成原因不属于公司与关联方资金占用及非经常性资金往来的情形。

　　（三）说明报告期收入涉及的主要工程项目情况、收入确认时点及合规性。

　　公司回复如下：

　　公司收入确认依据为：

　　1.在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　2.对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　3.公司作为社会资本方与政府方订立PPP项目合同，并提供建设、运营、维护等多项服务，公司识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定公司的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。

　　报告期内公司重点实施的工程项目，主要包括：一是丽江中济海项目，本期确认收入2.20亿元（未经审计数）；遂宁PPP项目三期，本期确认收入2.19亿元（未经审计数）；砚山PPP项目，本期确认收入0.30亿元（未经审计数）；思澜高速公路桥面径流池一工区工程，本期确认收入0.09亿元（未经审计数）。上述4项工程项目合计确认营业收入约4.78亿元，占本报告期收入总额的80%以上。具体如下：

　　单位：万元

　　公司认为，在工程项目收入确认的方法、时点等方面上，公司的会计处理方式是符合相关会计准则的，是合规的。

　　（四）按照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项的要求，说明你公司是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，如是，进一步说明营业收入扣除涉及的具体项目、金额及扣除后的收入情况，并分析扣除后的营业收入是否可能低于1亿元，你公司是否可能因扣除后营业收入低于1亿元且扣非前后净利润为负导致被实施退市风险警示，并作出特别风险提示。

　　公司回复如下：

　　公司营业收入由工程施工收入、苗木销售收入、苗木租摆收入等构成。报告期内，公司主营业务为工程施工、苗木销售和租摆，占公司营业收入的97.45%。根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定中的“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的相关要求和规定，公司对营业收入构成情况进行逐条对照核实，公司2022年度营业收入中，除0.15亿元的咨询费、养护费等收入属于公司正常经营之外的其他业务收入，应予以扣除外，其他营业收入均为工程施工收入、苗木销售收入、苗木租摆收入，与公司正常经营业务存在直接关系，为公司及子公司主营业务产生的相关收入，不属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入。2022年的营业收入扣除情况如下：

　　单位：万元

　　公司不存在《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关文件规定的应予以扣除的大额营业收入。公司2022年度与主营业务无关的业务收入占全年营业收入比重较小，不存在因扣除后营业收入低于1亿元且扣非前后净利润为负导致被实施退市风险警示的情况。

　　（五）结合你公司近年来经营情况、财务状况等说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

　　公司回复如下：

　　1.公司治理层面。按照国企改革三年行动方案的要求，推动省属企业资源整合，更好的发挥资本平台作用。经云南省国资委批复同意，云南省投资控股集团有限公司将持有的公司23.18%股份划转至云南交投，公司控股股东变更为云南交投。自成为公司控股股东以来，云南交投及时履行控股股东职责，在云南交投的支持下，公司逐步完成董事的选举、变更及总经理等高级管理人员的聘任程序，完成了组织架构的调整工作，逐步对多项内部基本管理制度进行修订，逐步完善内部控制体系工作，通过理顺内部机制，加强内部管理，实现公司经营的稳定发展，为持续经营能力及持续盈利能力打下坚实的基础。

　　2.订单实施和获取方面。截止报告期末，公司存量订单未实施工程量约4.29亿元，包括遂宁PPP项目、砚山PPP项目、宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升项目等。在云南交投的支持下，一是公司积极发挥自身业务板块优势，与云南交投在高速公路建设、运营及路域经济全产业链方面寻找业务契合点，2022年至今，公司参与的联合体已陆续中标了马关至西畴、西畴至富宁、巍山至凤庆、双江至沧源（勐省）等高速公路绿化及环境保护工程项目、丽江雪山观光火车建设项目勘察、设计及生态修复提升工程项目。二是公司继续围绕云南省内的市政基础设施建设、环境修复、流域治理、室内景观美陈等领域，加大业务拓展力度，2023年以来公司已顺利中标师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目EPC总承包项目，中标金额约为2.66亿元。三是后续为履行避免同业竞争承诺，云南交投还将继续支持公司参与高速公路建设、运营中涉及绿化等符合公司经营范围的业务，与公司形成资源互补、业务联动的良好效应，保障公司持续经营。

　　3.资产优化方面。公司在2022年对存量资产进行了梳理，对效益不佳、主营贡献较小的资产和分支机构进行处置和调整，不断聚焦主业，提高公司主营业务盈利能力，减轻历史负担，提高持续经营能力。

　　财务状况方面，2020年-2022年公司归属于母公司净利润分别为-0.94亿元、-0.73亿元、0.08-0.12亿元（未经审计），资产负债率分别为89.00%、90.15%、87.88%，归母净利润逐年上升，资产负债率呈下降趋势。

　　综上所述，公司在业务获取等方面的能力不断提高，且云南交投成为公司控股股东，进一步拓展了公司的未来发展空间，公司的持续经营能力及持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　二、截至2022年三季度末，你公司应收账款及合同资产余额合计约8亿元，占你公司期末净资产的3105.58%，占营业收入的386.99%。业绩预告显示，转回信用减值损失为你公司报告期扭亏为盈的主要原因之一。请你公司说明：

　　（一）应收账款及合同资产期末余额占营业收入比重较高的主要原因及合理性，应收账款及合同资产信用减值损失计提的充分性、合规性。

　　公司回复如下：

　　1.应收账款及合同资产期末余额占营业收入比重较高的主要原因及合理性。

　　截至2021年末，公司应收账款及合同资产期末余额为8.36亿元，2021年度营业收入为3.92亿元，占比213.11%；截至2022年三季度末，公司应收账款及合同资产期末余额为7.98亿元，2022年前三季度营业收入为2.06亿元，占比386.99%。主要原因为：

　　（1）一方面因公司前期实施的重庆土家八千项目和陆良滇中健康城同乐公园项目等项目合同金额较高，在回款和结算等方面工作开展不及预期，导致形成的应收账款和合同资产较大。截至2022年三季度末，公司前五大应收账款账面净值为12,201.67万元（其中重庆土家八千项目为6,881.71万元），占应收账款期末净值的73.98%。前五大合同资产的期末账面净值为45,911.93万元（其中陆良滇中健康城同乐公园项目为30,136.67万元），占期末合同资产余额的70.70%。公司在2022年度加大了债权回收和项目结算的工作力度，但因公司在2022年实施中济海项目等新增项目导致合同资产增加，致使公司2022年前三季度应收账款和合同资产余额较2021年度变化较小。

　　（2）2022年前三季度公司积极推进在手项目的实施，但因在第一季度实现的收入较少，导致公司2022年前三季度实现的营业收入较上年同期较少，公司应收账款及合同资产期末余额占2022年前三季度营业收入的比重较大。2022年度公司营业收入预计实现较大增长，应收账款及合同资产占营业收入比重呈下降趋势。

　　2.应收账款及合同资产信用减值损失计提的充分性、合规性。

　　（1）截至2022年三季度末，公司应收账款原值27,755.20万元，坏账准备11,262.54万元，应收账款净额16,492.66万元，坏账计提比例为40.58%。公司的应收账款中，前5名的净值合计12,201.67万元，占应收账款净额的73.98%，占比较大，具体明细如下：

　　单位：万元

　　备注：公司对重庆博润实业有限公司的应收账款是根据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》“一、人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权，公司享有的工程价款优先受偿权处于第一清偿顺位，并得到破产重整管理人确认金额为11,325.88万元。按照市场价值或清算价值中在建工程剩余价值判断，公司的工程价款均能完全覆盖。根据公司聘请的律师事务所针对土家八千三期一组团建设工程优先受偿权出具的专业法律意见，公司得到确认的工程优先受偿权完全清偿需要重整和投资工作的顺利推进，如重整无法成功，进入破产清算，按照破产清算的司法规则，即使最不利的情况，按清算价值扣除财产担保的债权，职工债权和税金后，公司能主张的工程款优先受偿权6,717.78万元。据此，公司对已申报优先受偿权的工程款预计可收回金额为6,717.78万元，其与账面应收账款余额11,476.21万元的差额4,758.43万元计提坏账准备。对于未确认为工程优先受偿权的其他债权327.86万元，按100%估计损失。

　　（2）截止2022年三季度末，公司合同资产原值64,936.84万元，计提减值准备1,623.42万元，合同资产净额63,313.42万元（不含重分类至其他非流动资产部分），合同资产计提比例为2.50%。公司的合同资产中，前5名期末余额合计45,911.93万元，占合同资产余额比例70.70%，占比较大。具体明细如下：

　　单位：万元

　　综上，结合公司结算、收款及下一步清收保障计划等情况，公司对应收账款和合同资产信用减值损失计提是充分、合规的。

　　（二）报告期转回相关信用减值损失的具体情况、依据及合规性。

　　公司回复如下：

　　1.转回相关信用减值损失的具体情况

　　富源县城北片区、西片区14条市政道路建设、改扩建项目年初余额为944.18万元，本期收回944.18万元，转回坏账47.21万元。红河州泸西至弥勒高速公路绿化景观工程年初余额402.91万元，本期收回402.91万元，转回坏账55.79万元。蒙自绕城高速公路新鸡段（新安所至鸡街高速公路）景观绿化工程年初余额1,479.78万元，本期收回1,244.91万元，转回坏账63.20万元。云南阜外心血管病医院和泛亚国际心血管病医院室外工程年初余额717.15万元，本期收回290.90万元，转回坏账14.55万元。水岸晴沙项目年初余额1054.25万元，本期收回993.87万元，转回坏账993.87万元。西双版纳职教园区建设项目EPC工程装饰装修项目年初余额57.54万元，本期收回57.54万元，转回坏账28.77万元。昆明市中等职业学校新校区绿化、照明、文化和防护栏建设安装二期项目工程年初余额176.04万元，本期收回176.04万元，转回坏账17.6万元。罗源项目年初余额57.86万元，本期收回37.86万元，转回坏账37.86万元。同德广场项目年初余额514.39万元，本期收回325万元，转回坏账130万元。

　　2.信用减值损失转回的依据及合规性

　　（1）应收账款坏账计提政策

　　公司对与对方存在争议或诉讼、仲裁的应收账款，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险。除了单项评估信用风险的应收款项外，将应收款项划分账龄组合，根据组合评估信用风险。

　　对于按照单项计提预期信用损失的应收账款，公司基于客户的财务状况和资信情况、历史还款和结算情况等对预期信用损失进行评估，确定计提预期信用损失的金额；对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，公司基于客户的历史回款、结算和账龄情况等历史信用损失经验并结合当前状况等对不同组合估计预期信用损失率，据此计算预期信用损失计提金额。

　　（2）长期应收款坏账计提政策

　　对于长期应收款，公司在资产负债表日评估信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计提损失准备。

　　公司本期收回款项后，将前期计提的信用减值损失转回，符合《企业会计准则》等相关规定的要求。

　　（三）如考虑相关减值损失等其他可能影响损益的情形后，是否可能导致你公司净资产为负，你公司是否存在因期末净资产为负导致被实施退市风险警示的风险，并作出特别风险提示。

　　公司回复如下：

　　经过分析，公司目前各项资产相关减值损失计提充分、合理、合规，考虑相关减值损失等其他可能影响损益的情形后，公司的净资产不会为负，公司不存在因期末净资产为负导致被实施退市风险警示的风险。

　　（注：本公告涉及的公司2022年度相关财务数据均未经审计，具体以最终经审计的财务数据为准。）

　　特此公告。

　　云南交投生态科技股份有限公司董事会

　　二二三年二月十五日