百奥泰生物制药股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688177        证券简称：百奥泰        公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的限售股数量为306,536,577股，限售期为自2020年2月21日起36个月。

　　● 本次限售股上市流通日期为2023年2月21日。

　　一、 本次上市流通的限售股类型

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，并于2020年2月21日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为414,080,000股，其中有限售条件流通股为359,464,598股，无限售条件流通股为54,615,402股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前公司股东取得的股份，共涉及限售股股东数量为9名，其中6名股东广州七喜集团有限公司、广州启奥兴投资合伙企业(有限合伙)、广州中科粤创三号创业投资合伙企业(有限合伙)、广州兴昱投资合伙企业(有限合伙)、广州晟昱投资合伙企业(有限合伙)和横琴中科卓创股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计245,416,930股，锁定期自百奥泰股票上市之日起三十六个月，申请于本次解除限售；公司董事、高级管理人员、核心技术人员LI SHENGFENG（李胜峰）及其一致行动人Therabio International Limited和广州返湾湖投资合伙企业（有限合伙）3名股东共计持有百奥泰61,119,647股，锁定期自百奥泰股票上市之日起十二个月，申请于本次解除限售。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为306,536,577股，占公司总股本的74.03%，该部分限售股将于2023年2月21日起上市流通。

　　二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、 本次上市流通的限售股的有关承诺

　　1.公司控股股东七喜集团、公司实际控制人控制的企业启奥兴、粤创三号、兴昱投资、晟昱投资、中科卓创出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（4）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股份。（6）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（7）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2.公司董事、高级管理人员、核心技术人员LI SHENGFENG（李胜峰）出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）公司上市时未盈利的，上述股份锁定期届满后，在担任公司核心技术人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，及所持首发前股份锁定期满之日起4年内（以两者时间较长者为准），本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（6）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（7）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。（8）在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间内，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东、董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　3.公司股东Therabio International、返湾湖出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4.公司实际控制人、公司控股股东七喜集团、公司实际控制人控制的企业启奥兴、粤创三号、兴昱投资、晟昱投资、中科卓创出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：

　　（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。（4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排、保证公司的持续稳定经营，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　5.公司持股5%以上股东及其一致行动人LI SHENGFENG（李胜峰）、Therabio International、返湾湖出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后持股及减持意向的承诺函》，承诺：

　　（1）本人/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。（2）自锁定期届满之日起二十四个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人/本企业试图通过任何途径或手段减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人/本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）本人/本企业拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况；本人/本企业拟通过其它方式减持发行人股份的，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。（4）本人/本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　6. 公司实际控制人之一易贤忠、公司实际控制人之一关玉婵、实际控制人之一易良昱出具《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后股份锁定的承诺函》，承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。（3）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（4）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（5）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（6）若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。（7）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（8）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。（9）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、 控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、 中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、 本次上市流通的限售股情况

　　（一） 本次限售股上市流通数量为306,536,577股；

　　（二） 本次限售股上市流通日期为2023年2月21日；

　　（三） 限售股上市流通明细清单：

　　（四） 限售股上市流通情况表：

　　七、 上网公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　百奥泰生物制药股份有限公司董事会

　　2023年2月15日