赛轮集团股份有限公司 关于限制性股票回购注销不调整可转换 公司债券转股价格的公告

　　证券代码：  601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2023-009

　　债券代码：113063          债券简称：赛轮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交回购注销900,000股限制性股票的申请，预计将于2023年2月17日完成注销登记。因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“赛轮转债”转股价格不变。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2210号）核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。经上海证券交易所“[2022]319号”自律监管决定书同意，公司可转换公司债券已于2022年11月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“赛轮转债”，债券代码“113063”。

　　一、 可转换公司债券转股价格调整依据

　　根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格修正条款，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2022年12月5日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票中原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销，具体内容详见公司于2022年12月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2022-133）。

　　上述900,000股限制性股票预计将于2023年2月17日完成注销登记。根据《募集说明书》的相关规定，由于公司股本发生变化，需对“赛轮转债”的转股价格作出相应调整。

　　二、 转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》相关条款规定，赛轮转债按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　P0=9.04元/股

　　A=1.64元/股

　　k=-0.03%

　　P1=（P0+A×k）/(1+k)=9.04元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位)

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后“赛轮转债”转股价格不变。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2023年2月15日

　　证券代码：  601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2023-008

　　债券代码：113063        债券简称：赛轮转债

　　赛轮集团股份有限公司关于股权激励限制性

　　股票回购注销实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：公司原激励对象中1人已不具备激励对象资格，故公司决定对其2名继承人所持原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销（原激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票已由其2名继承人分别继承450,000股）。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2022年12月5日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划原激励对象中1人不再具备激励对象资格，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股进行回购注销，本次回购价格为1.64元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2022-133）。上述事项已经公司2022年12月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2022年12月31日在指定信息披露媒体披露的《2022年第四次临时股东大会决议公告》（临2022-144）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2022年12月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本通知债权人的公告》（临2022-149），公司债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。上述申报期限内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司股权激励计划相关规定，鉴于公司原激励对象中1人已不具备激励对象资格，故公司决定对其2名继承人所持原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计900,000股回购注销。根据《管理办法》相关法律规定，以及公司股权激励计划、《公司2019年限制性股票授予协议书》（以下简称“限制性股票授予协议”），公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　鉴于该名激励对象所持有的限制性股票已由其2名继承人分别继承 450,000股,本次实际回购注销其2名继承人所持有的原激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，本次回购注销限制性股票涉及人员为2人，合计拟回购注销限制性股票900,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户（B881985595），并向中登公司申请办理对上述2名继承人持有的原激励对象已获授但尚未解除限售的900,000股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次限制性股票于2023年2月17日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象及其继承人合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象继承人、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象继承人本次回购注销事宜，且相关激励对象继承人未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象继承人产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：公司本次回购注销取得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务；本次回购注销的原因、数量、对象、注销日期符合法律、法规、《管理办法》、公司《激励计划》及《授予协议》的相关规定和安排。

　　六、上网公告附件

　　《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2023年2月15日