天马轴承集团股份有限公司关于 再次延期回复深圳证券交易所关注函的 公告

　　证券代码：002122           证券简称：ST天马          公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第112号）》（以下简称《关注函》）。《关注函》要求公司于2023年2月7日前将相关材料报送深圳证券交易所公司管理一部并对外披露。

　　公司收到《关注函》后，积极组织对《关注函》中涉及的问题进行逐项核实。经向深圳证券交易所申请，公司延期至2023年2月15日前完成《关注函》回复及对外披露。以上内容详见公司于2023年2月8日披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2023-019）。

　　截止本公告披露日，由于《关注函》涉及的相关事项还在核查中，故公司再次向深圳证券交易所申请延期回复；公司将协调相关各方继续积极推进回复工作，尽快完成《关注函》回复并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月16日

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马        公告编号：2023-022

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　与专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）作为有限合伙人，与基金管理人暨普通合伙人北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”，为公司全资公司）及其他6名有限合伙人于2023年2月15日签署《淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。徐州润熙认缴淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“禹正枫华基金”）1,000万元的合伙份额，该合伙企业不纳入上市公司合并报表范围。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本事项无需董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职；本事项的专业投资机构暨管理人星河之光为公司全资公司，徐州润熙为公司全资附属机构，除此之外，公司与其他参与基金的其他合伙人不存在一致行动关系。

　　二、投资标的基本情况

　　以下是目前即变更前淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）的对外工商情况：

　　名称：淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京星河之光投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370303MAC48DLT2M

　　营业期限：2022-12-14至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2022-12-14

　　出资额：3000万人民币

　　主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2332号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：自然人李大鹏持有其99.97%股权，北京星河之光投资管理有限公司持有其0.03%股权。

　　淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

　　合伙人名称：北京星河之光投资管理有限公司

　　私募基金管理人登记编码：P1033885（已在中国证券投资基金业协会登记）

　　法定代表人：周宇鹏

　　统一社会信用代码：91110108318111536G

　　营业期限：2014-10-29至2034-10-28

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2014-10-29

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山67号085

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京星河企服信息技术有限公司持有其100%股权

　　北京星河之光投资管理有限公司不是失信被执行人，是公司全资公司。

　　（二）有限合伙人

　　1、李大鹏

　　身份证号：2201821989********

　　李大鹏与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；李大鹏不是失信被执行人。

　　2、徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320324MA20NX6635

　　执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司

　　营业期限：2019-12-24至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019-12-24

　　出资额：1500万人民币

　　主要经营场所：睢宁县沙集镇电子商务创业园13幢202号

　　经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其93.33%股权，徐州赫荣信息科技有限公司持有其6.67%。

　　徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，是公司全资附属机构。

　　3、孙正君

　　身份证号：6201031984********

　　孙正君与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；孙正君不是失信被执行人。

　　4、郭玉杰

　　身份证号：2302021968********

　　郭玉杰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；郭玉杰不是失信被执行人。

　　5、中易美（北京）体育文化有限公司

　　法定代表人：张海强

　　统一社会信用代码：91110101MA018UQN7D

　　营业期限：2017-11-20至2047-11-19

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2017-11-20

　　注册资本：1333万人民币

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号6幢地下一层1302

　　经营范围：组织文化艺术交流；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；旅游信息咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售日用品、服装鞋帽、针纺织品、电子产品、体育用品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人张海强持有其70%股权，自然人张雪梅持有其30%股权。

　　中易美(北京)体育文化有限公司不是失信被执行人，该公司及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　6、邵珊珊

　　身份证号：3714821986********

　　邵珊珊与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；邵珊珊不是失信被执行人。

　　7、蒋榕

　　身份证号：6201021972********

　　蒋榕与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；蒋榕不是失信被执行人。

　　四、禹正枫华基金的拟投资标的

　　禹正枫华基金的拟投资标的为上海世禹精密设备股份有限公司。该公司成立于2013年，是一家专业从事半导体封测设备研发和制造的高新技术企业，主要产品包括芯片贴装机类设备、植球植柱类设备以及其他半导体封测设备，如激光刻印切割钻孔应用设备、2D/3D光学检测AOI、晶圆背面减薄研磨设备、自动化微组装设备与系统以及各类客户定制工艺设备等，已经成为国产封测设备公司中产品线最全面的企业之一；其拥有丰富的半导体封测设备的研发与制造经验，产品硬件和软件均通过自主开发获得，公司自主掌控设备的研发和工艺应用细节，除了提供标准化工艺设备，还可以根据客户要求进行硬件和软件组合的多种定制化开发；其目标是成为跨设备种类、全球化、技术自主、行业领先的Turnkey型半导体封装设备平台。

　　五、合伙协议书的主要内容

　　1、合伙企业名称：淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业总规模：总出资额5,000万元

　　3、合伙期限：经营期限为五年，自合伙企业首笔实缴资金进入基金财产账户之日（“运作起始日”）起至第五个周年日的前一天止。基于前述，合伙期限进一步延长不超2年的，但需事先经全体合伙人同意方可进行

　　4、合伙人构成：合伙人共8个，其中普通合伙人1个，有限合伙人7个。各合伙人及其出资情况如下表：

　　5、出资方式：货币资金出资

　　6、出资进度安排：合伙企业总出资额为5,000万元，普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应至少提前壹(1)个工作日向有限合伙人发出，并在通知中应列明针对该有限合伙人的该期应缴付出资数额和付款日（“付款日”）。有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的募集账户。合伙人签署本协议即视为同意其应缴付出资额以普通合伙人向其发送的出资缴付通知载明的应缴付出资数额为准，普通合伙人有权依据本合伙企业资金需求等客观因素，依其自由裁量权独立决定本合伙企业各合伙人之实缴出资比例与认缴出资比例不一致

　　7、执行事务合伙人：合伙企业由北京星河之光投资管理有限公司担任执行事务合伙人执行合伙事务。

　　8、投资范围：合伙企业的主要资金将用于向集成电路、先进制造业、软硬件结合等高科技产业和先进技术应用领域的未上市企业股权、股权类基金等进行投资，各合伙人按照其在本基金中的实缴出资比例参与投资。

　　9、投资决策程序

　　合伙企业的投资决策由投资决策委员会做出，并由执行事务合伙人负责执行。

　　投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，全部由普通合伙人委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会2票及以上同意方为通过。

　　10、投后管理和投资退出

　　执行事务合伙人自行对合伙企业所投资目标公司的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理。

　　11、合伙企业的管理及管理费

　　全体合伙人签署协议即视为选定北京星河之光投资管理有限公司担任合伙企业的管理人。作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费。

　　（1）有限合伙人按照如下约定承担和支付管理费：

　　1）除非普通合伙人予以豁免或者调低，自运作起始日至投资期届满或者终止（含提前终止），每一合伙人应承担管理费以各自实缴出资额为基数。每一合伙人应承担管理费为其所适用管理费基数乘以其适用管理费费率，如任何一年适用管理费计算基数、费率不同，应分段、分别计算。合伙企业应向管理人支付的管理费为全体合伙人应承担管理费之和。

　　2）合伙企业管理费的费率为2%/年，自合伙企业运作起始日起5个工作日内计提并支付投资期（三年）的管理费，管理费的支付由管理人计算核对后按照指定的账户路径从合伙企业财产支付给管理人。若存在多次实缴出资，分批计提并支付。若合伙企业提前终止，已收取的管理费不予返还。

　　3）退出期及延长期不收取管理费。

　　（2）普通合伙人有权独立决定对合伙人承担管理费的基数和费率予以调低和豁免。管理人可根据其自由裁量选择放弃按照前述第6.1.4条的约定到期的管理费中的部分或全部，至于具体放弃全部或部分管理费应由管理人自行确定

　　12、投资收益分配

　　以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业项目投资收入的依法可分配资金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，由此划分给每一合伙人的部分应按照如下顺序在该有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：

　　1）首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；

　　2）如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第(1)项下累计获得的分配总额实现每年8%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付实际到基金财产账户之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付到达基金财产账户之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；

　　3）如有余额，80%向该合伙人分配，20%作为超额业绩报酬向执行事务合伙人分配。

　　执行事务合伙人根据上述第3)获得的部分收益称为“超额收益分成”。因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的实缴出资额按比例分配。

　　13、税务承担

　　根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配，各合伙人应依法自行申报缴纳税费；如根据适用法律规定，合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，合伙企业将依法履行相关义务

　　14、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，各合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人根据第13.1条提出书面协商要求之后的三十（30）个工作日内解决争议，任何合伙人有权根据自己的判断选择按照协议的约定将争议提交普通合伙人注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　六、其他事项

　　1、公司不存在与其他有限合伙人未披露的协议。

　　2、公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次合作的专业投资机构星河之光是公司的全资子公司，其是禹正枫华基金的管理人，公司本次参与该基金，主要是为增加公司的盈利渠道、提高公司盈利水平；同时本次的拟投资标的在行业、产品、团队及盈利等多方面均具有较强的竞争优势，公司在该基金的投资退出聚道成熟且潜在投资回报率高。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　合伙企业在投资运作过程中可能受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、被投标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损、不能及时退出等不能实现预期收益的风险。

　　为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，尽力维护公司投资资金的安全。。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　徐州润熙本次参与星河之光管理的合伙企业，旨在借力投资平台积极把握集成电路、先进制造业、软硬件结合等高科技产业和先进技术应用领域的发展机会，以增强公司的盈利能力、提高公司盈利水平，符合公司长远发展规划。本事项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争或关联交易。

　　八、备查文件

　　《淄博禹正枫华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2023年2月16日