龙源电力集团股份有限公司 关于增资暨关联交易的公告

　　证券代码：001289              证券简称：龙源电力             公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）全资子公司雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚公司”）参股国能融资租赁有限公司（以下简称“国能融资”），持有国能融资49%股权。国能融资为加快做大、做强、做优融资租赁板块，需增加注册资本金40.00亿元。经协商，雄亚公司拟按持股比例对国能融资增加注册资本金人民币19.60亿元，国能融资的控股股东国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本”）同比例增加注册资本金人民币20.40亿元，增资完成后雄亚公司在国能融资的股权比例维持不变（以下简称“本次交易”）。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告日，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）为国能资本和本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能资本为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2023年2月15日召开第五届董事会2023年第1次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决的表决结果审议通过了《关于雄亚（维尔京）有限公司向国能融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国家能源集团资本控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601

　　法定代表人：陈景东

　　注册资本：人民币1,134,500万元

　　成立日期：2009年11月17日

　　主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国家能源集团，持股比例为100%

　　经营范围：项目投资；资产管理；信息咨询（中介除外）；企业总部管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：1. 2021年度财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计；

　　2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能资本被列入失信被执行人名单。国能资本依法有效存续，资信情况良好，具备与雄亚公司进行共同增资的履约能力。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：国能融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地：天津市自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1508

　　法定代表人：焦晓佑

　　注册资本：人民币300,000万元

　　成立日期：2014年3月25日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）增资前后的股权结构情况

　　增资前，国能资本认缴出资人民币153,000万元，占国能融资注册资本的51%；雄亚公司出资人民币147,000万元，占国能融资注册资本的49%。本次增资完成后，国能资本认缴出资人民币357,000万元，占国能融资注册资本的51%；雄亚公司出资人民币343,000万元，占国能融资注册资本的49%。

　　（三）国能融资经营情况及主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：1. 2021年度财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计；

　　2. 上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　四、关联交易协议主要内容

　　甲方：国能资本

　　乙方：雄亚公司

　　丙方：国能融资

　　（一）增资方式及认缴增资额

　　1.增资方式：甲、乙双方均以现金出资, 增资总金额为人民币40.00亿元。

　　2.甲方认缴增资金额：人民币20.40亿元

　　3.乙方认缴增资金额：人民币19.60亿元

　　（二）实缴增资时间

　　甲、乙双方应根据丙方项目进度需求，在收到丙方缴付通知后实缴增资款。无论丙方是否发送缴付通知，或项目进度情况如何，甲乙双方最晚不迟于2023年3月31日完成增资款全额实缴义务。

　　甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按本协议约定按时足额缴纳增资的，应当向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认缴的增资。

　　（三）生效条件

　　协议满足以下条件时生效：本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给国能融资或他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对国能融资进行增资，资金来源均为自有资金。上述增资价格系雄亚公司和国能资本协商一致确定，雄亚公司和国能资本发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合本公司及其股东之整体利益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　七、本次交易目的和对本公司的影响

　　根据中国银行保险监督管理委员会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定，融资租赁的风险资产总额不得超过净资产的8倍。截止2022年底，国能融资风险资产总额263.29亿元，净资产34.54亿元，已接近现行监管规定所允许的最高水平，业务规模增长空间受到限制。为加快做大、做强、做优融资租赁板块，满足监管要求，需增加注册资本金确保合规经营。

　　国能融资作为持牌经营的非银行金融机构，可充分发挥融资融物租赁功能，筹集低成本资金，提供资金供给，双方继续维持密切的股权合作关系，有利于扩展本公司融资渠道和模式，在未来广阔发展前景的预期下，增资后本公司可享受更多投资收益和回报。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至1月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币34.07亿元，均已履行相关审议程序。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本公司独立董事对本次增加注册资本金的关联交易事项进行了事前认可。确认该项关联交易不存在利益输送，认为雄亚公司基于扩展融资渠道和模式的需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，增资后本公司可享受相应的投资收益和回报，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意本公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为雄亚公司基于扩展融资渠道和模式的需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增资金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益。本次协议签署的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本议案。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次龙源电力全资子公司增加国能融资注册资本金暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第1次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对于龙源电力全资子公司向国能融资租赁有限公司增资暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第1次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第1次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第1次会议相关事项的独立意见；

　　4.国能融资增资协议；

　　5.关于龙源电力集团股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见；

　　6.国能融资2021年度资产负债表、利润表和2022年度资产负债表、利润表；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月15日

　　证券代码：001289             证券简称：龙源电力            公告编号：2023-009

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第1次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙源电力”）第五届董事会2023年第1次会议（以下简称“本次会议”）已于2023年2月9日以专人送达或通讯方式通知全体董事。本次会议于2023年2月15日以通讯会议的形式召开，由公司董事长唐坚先生主持，应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司设立董事会可持续发展委员会的议案》

　　董事会同意设立董事会可持续发展委员会，并制定《董事会可持续发展委员会议事规则》。可持续发展委员会由三名委员组成，设主任一名，分别为本公司执行董事唐坚先生（主任委员）、本公司独立非执行董事魏明德先生和高德步先生。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《龙源电力集团股份有限公司董事会可持续发展委员会议事规则》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.审议通过《关于成立龙源电力集团股份有限公司财务共享服务分公司的议案》

　　董事会同意公司成立龙源电力集团股份有限公司财务共享服务分公司，同步撤销龙源电力财务共享中心。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意对公司原登记经营事项进行调整，对《公司章程》第十三条进行修订，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《关于变更经营范围并修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.审议通过《关于雄亚（维尔京）有限公司向国能融资租赁有限公司增加注册资本金的议案》

　　董事会同意公司全资子公司雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚公司”）与国家能源集团资本控股有限公司按照持股比例向国能融资租赁有限公司同比例增资并签订《增资协议》，其中雄亚公司持股49%，增资19.6亿元。

　　非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《关于增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》

　　董事会同意公司对经理层成员2022年度经营业绩的考核结果。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度违规经营投资责任追究工作情况报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《关于龙源电力2022年度违规经营投资责任追究工作情况的报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2023年度重大风险评估报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《龙源电力2023年度重大风险评估报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第1次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2023年第1次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2023年第1次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月15日

　　证券代码：001289            证券简称：龙源电力           公告编号：2023-010

　　龙源电力集团股份有限公司关于

　　变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年2月15日，龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会2023年第1次会议，会议审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关于变更经营范围

　　根据公司实际经营情况及业务发展需要，新增“代理记账、财务咨询、税务服务、企业管理咨询”等四项经营范围，同时，按照北京市市场监督管理局对企业经营范围登记规范化的有关要求，对公司原登记经营事项进行规范调整。

　　（一）变更前的经营范围

　　电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；电站污染物治理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发、项目投资管理；进出口业务；电气设备的租赁；与主营业务相关的咨询服务；承办展览会、展销会；机电产品、化工原料及制品（危险化学品除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、汽车配件、电力系统专用车辆的销售；出租写字间。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家与本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）变更后的经营范围

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业管理咨询；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。

　　二、关于修订《公司章程》

　　由于公司拟对公司经营范围进行变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定，公司需对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　上述变更经营范围及修订《公司章程》事项，最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1. 第五届董事会2023年第1次会议决议；

　　2.《龙源电力集团股份有限公司章程》修订稿。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月15日