深圳市农产品集团股份有限公司 关于全资子公司果菜公司对云南天露公司债转股增资并受让农发基金 对云南天露公司全部出资的进展公告

　　证券代码：000061     证券简称：农产品     公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司对其参股公司云南天露公司“债转股”增资并受让农发基金对云南天露公司全部出资的议案》。为了强化公司产业链业务战略布局，理顺股权并增强控制力，同意公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）将对其原参股公司云南天露高原果蔬有限公司（以下简称“云南天露公司”）债权中4,694万元，以“债转股”方式对云南天露公司增资，增加云南天露公司注册资本4,694万元，并以合计5,100万元的对价分期受让中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）对云南天露公司全部5,100万元出资。董事会授权管理层签署《债务及股权重组协议》（以下简称“协议”），办理工商变更登记手续并签署相关的法律文件。（关于云南天露公司基本情况、专项审计、资产评估及协议签署等相关内容详见公司于2019年11月9日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

　　二、债转股及受让农发基金出资的历史情况

　　2019年11月，果菜公司完成对云南天露公司债转股增资，云南天露公司注册资本增加至12,794万元；截至2022年2月14日，果菜公司已分年度累计受让农发基金2,900万元出资，对云南天露公司的实际出资增加至8,434万元，持股比例增加至65.92%。（债转股及受让农发基金出资的历史情况详见公司于2019年11月12日、2020年3月18日、2021年3月9日和2022年2月18日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

　　三、事项的进展情况

　　根据协议约定，2023年1月13日，果菜公司支付受让农发基金550万元出资的交易价款550万元；2023年2月14日，云南天露公司完成上述事项相应的工商变更登记手续。本次工商登记变更完成后，云南天露公司注册资本仍为12,794万元，果菜公司对云南天露公司的实际出资增加至8,984万元，持股比例增加至70.22%。

　　根据协议约定，果菜公司后续将以合计1,650万元价款继续分期受让农发基金剩余出资1,650万元。公司将根据本事项的进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十六日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品   公告编号：2023-010

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月15日下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月15日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室

　　3、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：董事台冰先生（过半数董事推举）

　　6、合法、合规性：本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、会议出席情况：

　　（1）本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东授权代表共16人，代表股份数1,097,067,756股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的64.6488%；其中现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份数量为576,922,663股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的33.9973%；通过网络投票的股东共14人，代表股份数量为520,145,093股，占公司有表决权股份总数1,696,964,131股的30.6515%。

　　（2）公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。北京国枫（深圳）律师事务所的律师见证了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体表决结果如下：

　　审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意的股份数1,095,664,056股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8720%；

　　反对的股份数1,403,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1280%；

　　弃权的股份数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　该议案为特别决议事项，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所；

　　2、律师姓名：方啸中、吴芷茵；

　　3、结论性意见：

　　律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月十六日