新疆宝地矿业股份有限公司 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　（4）以初步询价开始前两个交易日2023年2月17日（T-6 日）（含当日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”，不含基金公司特定资产管理计划）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在2023年2月17日（T-6 日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　（5）投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

　　（6）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2023年2月20日（T-5日）中午12:00前完成备案。

　　（7）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该等私募基金须在2023年2月20日（T-5日）中午12：00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

　　（8）网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控 制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　②主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　④上述①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　⑦被证券业协会列入的首次公开发行股票网下投资者黑名单的投资者。

　　第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　　（9）配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　（10）已于初步询价开始日前一个交易日2023年2月20日（T-5 日）中午12:00前按照《管理细则》在证券业协会完成网下投资者注册，并已开通上交所互联网交易平台网下投资者 CA 证书（互联网交易平台网下投资者CA证书即原网下IPO申购平台CA证书）。

　　（11）初步询价开始日前一交易日2023年2月20日（T-5 日）中午12:00前向保荐机构（主承销商）提交网下申购承诺函等材料，并经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　（12）监管部门和证券业协会要求的其他条件。

　　拟参与本次网下发行的投资者及其管理的配售对象应首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及本公告规定的条件。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致发生关联方询价或配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　（二）网下投资者核查材料的提交

　　（1）注册

　　登录申万宏源承销保荐IPO网下投资者管理系统（网址：https://ipo.swhysc.com/）,并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2023年2月20日（T-5日）中午12:00前完成用户注册并提交核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　（2）信息报备

　　注册信息经审核通过后，用户将收到保荐机构（主承销商）发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2023年2月20日（T-5日）中午12:00前进行投资者信息报备；

　　第一步：点击“首页——宝地矿业——参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

　　第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处）。

　　（3）提交投资者报备材料

　　机构投资者：

　　①《首次公开发行股票网下投资者承诺函》（机构），“下载模板”中下载，盖章后上传 PDF 版；

　　②《关联方基本信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及盖章的PDF版；

　　③除公募基金、养老金、社保基金、企业年金、保险资金、QFII投资账户、 机构自营投资账户以外的其他配售对象需提供《配售对象出资方信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及盖章的PDF版。

　　④配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券 公司集合资产管理计划，还应提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、 备案系统截屏等）同时需提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　⑤属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，还应提供私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立的备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

　　个人投资者：

　　①《首次公开发行股票网下投资者承诺函》（个人），“下载模板”载中下载，签字后上传PDF版；

　　②《关联方基本信息表》，“下载模板”中下载，填写完整后上传EXCEL版及签字的PDF版；

　　以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版。网下投资者须承诺核查材料 Excel 版本、盖章扫描件及原件内容一致。

　　提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打021-54047165、021-54047376。

　　投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

　　主承销商将会同见证律师在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求投资者提供符合要求的承诺和证明材料，投资者应积极配合主承销商的核查工作。如投资者不符合上述资格条件、未在规定时间内提交核查文件、拒绝配合核查、提交材料不完整或不符合要求的、或投资者所提供材料未通过主承销商及见证律师审核，主承销商将拒绝该投资者参与本次发行的网下询价与配售，并将其报价作无效处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　三、初步询价

　　1、本次初步询价通过上交所互联网交易平台进行，符合《管理办法》及《管理细则》要求的网下投资者应于2023年2月20日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册并已开通上交所互联网交易平台网下投资者 CA 证书、成为互联网交易平台的用户后方可参与初步询价。

　　2、本次初步询价时间为2023年2月21日（T-4日）的9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所互联网交易平台填写、提交申报价格和申购数量。

　　3、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格 和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　每个配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，最低拟申购数量为460万股，超过460万股的部分必须是10万股的整数倍，且累计拟申购数量不得超过1,360万股。

　　4、投资者的申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）未在2023年2月20日（T-5日）中午 12:00 前在证券业协会完成网下投资者信息注册；

　　（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申购；

　　（4）配售对象的拟申购数量超过1,360万股以上的部分为无效申报；

　　（5）配售对象拟申购数量不符合460万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍；

　　（6）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购；

　　（7）未按本公告要求提交投资者报备材料及经审查不符合本公告网下投资者条件的；

　　（8）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（9）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

　　四、定价及有效报价的确定

　　初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以互联网交易平台记录为准）由后向先；同一申购价格同一申购数量同一申报时间按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最髙部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人所处行业、同行业可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

　　有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

　　五、网下和网上申购

　　1、网下申购

　　本次网下申购的时间为2023年2月27日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时， 其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所互联网交易平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　网下投资者在2023年2月27日（T日）参与网下申购时，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2023年3月1日（T+2日）缴纳认购款。

　　2、网上申购

　　本次发行的网上申购时间为 2023年2月27日（T日）的 9:30-11:30、

　　13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2023年2月23日（T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）日均持有上海市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一，即不超过60,000股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股 申购。网上投资者在2023年2月27日（T 日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2023年3月1日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

　　六、回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2023年2月27日（T日）15:00同时截止。网上网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

　　网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的安排如下：

　　（1）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售。向网下回拨后，有效报价投资者未能足额认购的情况下，则中止发行。

　　（2）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，保荐机构（主承销商）和发行人将采取中止发行措施。

　　（3）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年2月28日（T+1日）在《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中公告相关回拨事宜。

　　七、网下配售原则

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　　保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　（1）保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类，同类配售对象获得配售的比例相同：

　　①公募基金、养老金和社保基金为A类投资者；

　　②根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

　　③其他投资者为C类投资者。

　　（2）本次网下发行数量不低于50%优先向A类投资者配售。保荐机构（主承销商）和发行人在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量不低于20%优先向B类投资者配售。若按上述预设比例配售，A类投资者的配售比例低于B类投资者，保荐机构（主承销商）和发行人可以调整A类投资者和B类投资者的预设比例。

　　（3）若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将根据以下原则进行配售：

　　①同类投资者的配售比例相同；

　　②A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者配售比例不低于C类投资者；

　　③本次网下发行数量不低于50%、20%分别优先向A类、B类配售；若A类、B类的有效申购不足安排数量的，在满足向A类、B类全额配售后，发行人和保荐机构（主承销商）可以向C类配售剩余部分；

　　④当由于向B类投资者优先配售网下发行数量不低于20%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者时，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

　　⑤配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由主承销商配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有A类投资者，则分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象，若配售对象中没有B类投资者，则分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当同类投资者申购数量相同时，剩余零股分配给申购时间（以业务管理系统平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

　　（4）若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

　　（5）若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

　　（6）若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量，中止发行。

　　（7）如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和保荐机构（主承销商）将按有关规定调整投资者的获配数量。

　　本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。

　　八、网上和网下投资者缴款

　　1、网下投资者缴款

　　2023年3月1日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据获配股数情况，为其获配的配售对象全额缴纳认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网下投资者在办理认购资金划入时，应将获配股票对应的认购资金划入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明认购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

　　一个配售对象只能通过一家结算银行办理认购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理认购资金的划出、划入。

　　获得初步配售的网下有效配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报送中国证券业协会备案。

　　2023年3月3日（T+4日），发行人和主承销商将在《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　2、网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布的网上中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年3月1日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为1,000股的整数倍。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　在2023年3月1日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2023年3月3日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　十、中止发行情况

　　本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家或剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家；

　　（2）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

　　（3）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　（4）网下申购结束后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（7）发生其他特别情况，发行人和保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

　　（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（9）中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止。

　　出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：新疆宝地矿业股份有限公司

　　法定代表人：邹艳平

　　联系人：王略

　　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼

　　电话：0991-4856288

　　2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　联系人：资本市场部

　　联系地址：上海市徐汇区长乐路989号

　　咨询电话：021-54047165、021-54047376

　　发行人：新疆宝地矿业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2023年2月17日