海南椰岛（集团）股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600238        证券简称：海南椰岛     公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年2月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集,王晓晴董事长因公务未能出席本次会议，本次会议由出席董事推选段守奇董事主持。大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，王晓晴董事长因公务未能出席本次会议，林伟董事因公务未能出席本次会议；吕立彪、刘明志独立董事因公务未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席倪赣因公务未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书杨鹏出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案采用非累积投票制进行表决，对涉及重大事项议案对持股5%以下中小投资者进行单独计票；本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上同意为通过，因此本次股东大会全部议案未能通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达（广州）律师事务所

　　律师：张光、顾永泽

　　2、 律师见证结论意见：

　　张光律师现场见证本次会议，顾永泽律师以通讯视屏方式见证本次会议。北京市康达（广州）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格及会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月17日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600238        证券简称：海南椰岛       公告编号：2023-018

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月29日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内（即2022年7月30日至2023年1月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象北京东方君盛投资管理有限公司（公司控股股东，以下简称“东方君盛”）和其余14名核查对象存在买卖公司股票的行为。因东方君盛的托管券商根据贵阳市中级人民法院发出的协助执行通知，东方君盛于2022年8月3日、2022年8月4日、2022年11月1日和2022年11月2日以二级市场交易方式被动减持公司股份，具体情况详见公司分别于2022年8月9日和2022年11月5日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于控股股东被动减持股份的公告》（编号：2022-023号）和《海南椰岛（集团）股份有限公司关于控股股东被动减持股份的公告》（编号：2022-031号）。

　　除东方君盛外，经公司核查及核查对象出具的承诺及书面说明，其余14名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生在知悉本次激励计划事项之前，其在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关；其在交易公司股票时并未知悉本次激励计划的内幕信息，未通过其他内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行交易的情形。

　　除上述核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，公司在筹划本次激励计划事项过程中已严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部相关保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2023年2月17日