宜华健康医疗股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康        公告编号：2023-18

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2023年2月3日，收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第128号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：

　　你公司于2023年1月30日披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年度亏损27,000万元至40,000万元，预计营业收入为95,000万元至105,000万元，预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为-20,000万元至-30,000万元。你公司可能存在期后调整事项，包括与亲和源的业绩补偿款诉讼、与康馨鹏城关于莲塘项目终止的协商情况、与君一控股的租赁合同诉讼、与马鞍山大同的业绩补偿款诉讼。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核查说明：

　　1.结合可能存在的期后调整事项具体情况，说明期后调整事项对你公司2022年度期末净资产等主要财务数据的预计总体影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司可能存在以下期后调整事项：

　　1）公司于2021年对奚志勇、上海亲和源会务服务有限公司（以下简称“亲和源会务”）提起诉讼，要求其偿还因亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）未完成业绩承诺，应向公司支付的业绩补偿款17,493万元，具体内容详见公司分别于2021年11月12日、2022年5月25日在巨潮资讯网公告的《关于业绩补偿款提起诉讼的公告》（公告编号：2021-127）、《关于业绩补偿款事项提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-65），截至本关注函回复日，该诉讼尚未判决，对该业绩补偿款，公司账面已确认8,169万元，若该诉讼在公司《2022年审计报告》出具前，取得法院的《民事判决书》，若法院判决支持公司的诉讼请求，则公司可能存在期后调整事项，最终需以法院判决书及综合考虑业绩承诺人还款能力来确定需进行期后调整的金额，具体影响金额不超过9,324万元。、

　　2）2020年以来，受公司资金紧张及公司战略调整影响，公司子公司众安康后勤集团有限公司与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司一直就莲塘项目的终止进行协商，但截至目前公司仍未与业主方就终止协议达成一致，若在年报前双方能就终止协议达成一致意向，有可能会影响公司对该项目减值的认定，若签订的终止金额小于公司账面资产净值，则公司需补提减值，若签订的终止金额大于公司账面资产净值，则公司将根据对方还款能力对项目减值重新进行综合测试。由于该事项尚未确定，故公司无法判断其具体影响金额，具体影响金额以届时审计为准。

　　3）根据山东省青岛市中级人民法院案号为（2022）鲁02民终11880号的《民事判决书》，原告青岛君一控股集团有限公司（以下简称“君一控股”）与被告亲和源签订的《租赁合同》解除，具体内容详见公司于2022年9月21日在巨潮资讯网披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2022-112）。该事项影响亲和源长期资产的减值，诉讼判决后，公司一直积极与君一控股进行友好协商，争取达成最优和解方案，若在《2022年年度报告》前，公司与君一控股就和解达成一致意见，能够就租赁合同继续履行，公司可能存在期后调整事项，该事项影响公司长期资产减值的认定，影响金额约7000万元-8000万元。具体影响金额以届时审计为准。

　　4）根据公司与业绩承诺方西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）【已更名为“马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“马鞍山大同”】签署的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》的约定，马鞍山大同应未能完成业绩承诺，需向公司支付补偿款35,708.11万元，在扣除公司应付马鞍山大同股权款后，马鞍山大同仍需向公司支付补偿款32,815.87万元。2022年公司已就该业绩补偿事项向深圳市中级人民法院提起诉讼，目前该诉讼进入诉前调解阶段。同时，公司在2022年即一直与马鞍山大同等业绩补偿方就业绩补偿方案进行协商，若在《2022年年度报告》前，公司与业绩补偿方达成一致意见或取得法院判决，则公司可能存在期后调整事项。届时，公司将根据和解金额或法院判决金额，综合考虑业绩补偿方还款能力判断是否需进行期后调整，具体影响金额不超过32,815.87万元，届时以最终审计金额为准。

　　综上，由于上述可能存在的期后调整事项因法院尚未形成判决及公司与相关方尚未签署相关协议等情形，均存在重大不确定性，故公司目前无法判断其对2022年度期末净资产等主要财务数据的预计总体影响。

　　年审会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　(1)与亲和源的业绩补偿款诉讼

　　①获取并审阅公司与亲和源业绩补偿协议；

　　②获取并审阅第三方中介机构出具的亲和源业绩完成情况审核报告；

　　③获取并审阅公司已确认的业绩补偿部分财务记录；

　　④获取并审阅公司与奚志勇、上海亲和源会务服务有限公司法律诉讼申请书及法院案件受理书；

　　⑤获取并评估业绩承诺人偿还能力的证明。

　　（2）与康馨鹏城关于莲塘项目终止的协商情况

　　①向公司管理层了解莲塘项目协商进展情况并取得相关说明；

　　②对业主方深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司就莲塘项目终止协商进行访谈，核实双方协商的进展情况及评价业务的商业实质。

　　（3）与君一控股的租赁合同诉讼

　　①获取并审阅公司与君一控股的租赁合同；

　　②获取并查阅山东省青岛市中级人民法院《民事判决书》；

　　③向公司管理层了解与君一控股公司协商进展情况。

　　（4）与马鞍山大同的业绩补偿款诉讼

　　①获取并审阅公司与马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）业绩补偿协议；

　　②获取并审阅第三方中介机构出具的马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）业绩完成情况审核报告；

　　③获取并审阅公司与马鞍山大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）法律诉讼申请书及法院案件受理书；

　　④向公司获取业绩承诺人偿还能力的证明，公司目前尚无法提供有关业绩承诺人具体还款能力的证明。

　　2、核查结论

　　如公司所述，上述可能存在的期后调整事项因法院尚未形成判决及公司与相关方尚未签署相关协议等情形，均存在重大不确定性，故目前无法判断其对2022年度期末净资产等主要财务数据的预计总体影响。

　　2.鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务报告出具无法表示意见审计报告，所涉事项包括与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。请你公司说明为消除2021年度审计报告无法表示意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司2021年财务报告被鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见类型的审计报告，形成无法表示意见的基础主要为：

　　“（1）我们对贵公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，我们在审计过程中无法取得完整、准确、可靠的财务资料及相关信息，因而无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表整体发表审计意见的基础。

　　（2）贵公司 2021年度归属于母公司的净利润-681,951,329.03元，累计未分配利润-1,750,045,031.57元，流动负债大于流动资产2,071,578,624.82元，资产负债率107.40%，截至2021年12月31日，贵公司逾期银行借款合计1,492,037,243.74元，截止本报告日未获得展期。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断贵公司运用持续经营假设编制2021年度财务报表是否合适。”

　　2022年以来，公司积极采取相应措施，对公司内部控制所存在缺陷进行整改。同时，公司积极推动债务重组，降低公司负债率，另，公司通过加强对子公司的管理，提升各子公司的造血能力及经营业绩，维持公司持续经营能力，具体情况如下：

　　（1）内部控制存在重大缺陷

　　采取的措施：公司2021年被鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见类型的内控审计报告，公司对此高度重视，通过聘请专业的会计师事务所对公司及子公司内控存在的缺陷进行全面梳理，并要求各公司负责人积极落实整改。对于2021年内控审计报告所涉存在的重大缺陷，即公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）下属控股医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）小股东江阴市百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物”）存在非经营性资金占用的情形，公司积极与小股东进行沟通协商，确保该重大缺陷的影响消除。

　　进展：经会计师事务所对公司及子公司内控存在的缺陷进行梳理，公司依据《企业内部控制基本规范》等规定，已全部落实整改完成。

　　关于公司子公司下属控股医院小股东存在非经营性资金占用的情形，鉴于百意中医院受新冠疫情和经营场所受市政道路建设长期围蔽等影响，经营业绩出现大幅下降，2021年起，已出现亏损的情形。公司、达孜赛勒康经审慎研究决定，结合医院持续亏损，且公司目前无继续增加投入的计划，经与小股东友好协商，公司于2022年12月19日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的议案》，达孜赛勒康将其持有的江阴百意医院 51%股权，以人民币1,000万元转让给小股东百意生物，该小股东存在非经营性资金占用的情形已消除。

　　公司认为，2021年度所涉内部控制存在重大缺陷的影响已消除。

　　（2）持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性

　　采取的措施：2022年，公司积极通过债务重组降低公司负债率。同时，公司通过加强对子公司的管理，严格控制成本，提升各子公司的造血能力及经营业绩，维持公司持续经营能力。

　　进展：2022年，公司通过积极与债权人沟通，与相关债权人就子公司众安康后勤集团有限公司所涉上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行资产包、珠海华润银行股份有限公司东莞分行资产包达成债务重组，债权人对公司不可撤销并无条件豁免债务本息共计2.36亿元，降低公司负债率。

　　经公司加强对子公司的管理，在2022年新冠疫情仍高发的情形下，公司全年预计营业收入95,000万元–105,000万元，营业收入虽较2021年有所下降，但在公司资金压力大以及国内外宏观经济下行的背景下，公司经营维持稳定，未发生重大风险。经营活动产生的现金流量净额预计仍为正值。

　　公司认为，公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性的影响能否消除，存在不确定性。虽在2022年，公司与部分债权人达成债务重组，降低负债率，但公司仍面临负债率高，2022年度归属于母公司的净利润预计仍为亏损的情形，公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性的影响能否消除，以公司后续披露《2022年年度报告》、《2022年审计报告》为准。

　　年审会计师核查意见：

　　1、核查程序

　　（1）重大内部控制缺陷

　　①获取并审阅上年度鹏盛会计事务所出具的审计报告和内控审计报告，了解导致出具无法表示意见和否定意见内控报告的审计事项；

　　②获取董事会关于转让江阴百意中医医院有限公司51%股权决议；

　　③获取公司转让阴百意中医医院有限公司股权的转让协议；

　　④获取股权转让款银行回单、股权变更资料；

　　⑤与江阴百意中医医院有限公司股权受让方访谈，了解股权变更、股权价款支付等情况，评价转让价款的合理性、公允性、股权转让的商业实质；

　　⑥获取双方关于无股权代持、私下抽屉协议等情况的声明。

　　（2）持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性

　　①截止2022年12月31日，公司所有被豁免债务的合同；

　　②获取宜华健康截至2022年12月31日所有债务清单；

　　③与管理层讨论债务逾期、业务下滑对可预见未来持续经营能力的影响；

　　④获取管理层对已逾期债务、业务下滑的应对方案，并获取管理层关于持续经营能力的声明书，评价管理层的应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行。

　　2、核查结论

　　（1）重大内部控制缺陷

　　上年度江阴百意中医医院有限公司小股东非经营性占用资金问题已通过转让江阴百意中医医院有限公司股权的方式解决。公司目前是否存在其他重大内部控制缺陷，因审计程序尚未执行完毕，目前尚无法确定。

　　（2）持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性

　　如公司所述，对于公司持续经营能力，公司虽在2022年与部分债权人达成债务重组，降低负债率，但公司仍面临负债率高，2022年度归属于母公司的净利润预计仍为亏损的情形，公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性的影响能否消除，存在不确定性。

　　3.因2021年度经审计净资产为负、2021年度财务报告被出具无法表示意见，你公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。请结合前述问题回复和业绩预告情况，充分提示你公司存在的终止上市风险。

　　【回复】：

　　综上回复，公司可能存在的期后调整事项因法院尚未形成判决及公司与相关方尚未签署相关协议等情形，均存在重大不确定性，公司将持续关注期后事项的进展。2021年度公司经审计净资产为负，根据公司《2022年度业绩预告》，公司预计期末归属于上市公司股东的所有者权益为-20,000万元至-30,000万元，如公司《2022年年度报告》披露的净资产仍为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条、第（二）条的规定，公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司2021年度财务报告被出具无法表示意见类型的审计报告，公司持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性的影响能否消除，仍存在不确定性，公司2022年度财务会计报告能否不被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，仍存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11条、第（三）条的规定，公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司《2022年年度报告》预约披露时间为2023年4月22日，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在年度业绩预告披露后至年度报告披露前的每十个交易日披露一次风险提示公告，在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日披露年报编制及最新审计进展情况。

　　公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报 》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司股票存在被终止上市的风险，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二三年二月十七日