（上接C3版）通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行使条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　四、利润分配政策和承诺

　　公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司未来三年分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划》的议案，具体情况如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的条件及比例

　　在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　　重大资金支出指需提交股东大会审议的对外投资、购买或出售重大资产等事项。

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配应当履行的审议程序

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。

　　（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证

　　定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（六）利润分配政策调整程序

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

　　公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　（七）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

　　（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

　　五、发行人关于本次分拆上市所履行的法定程序

　　（一）香港联交所关于本次发行上市的批准

　　鉴于发行人的间接控股股东通达集团系香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则〈第15项应用指引〉》的相关规定，发行人本次发行上市属于通达集团将集团部分业务分拆在境内证券交易所独立上市，本次分拆上市必须由通达集团将有关分拆方案呈交香港联交所审批。

　　2021年9月3日，香港联交所出具同意函，同意通达集团实施分拆。

　　同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则〈第15项应用指引〉》第3条，分拆上市需满足若干原则。其中，该条第（f）款规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份……”。据此，通达集团应保证其股东享有获得新公司（即通达创智）股份的权利。但受中国法律及法规的限制，通达集团的部分股东因无法持有新公司（即通达创智）的股份，通达集团需就发行人本次发行上市行为向香港联交所申请豁免其严格遵守前述第3条第（f）款的规定。

　　香港联交所出具的同意函中有条件豁免通达集团遵守前述保证其股东获得新公司股份的义务。豁免条件为通达集团需要披露以下资料：（1）不向股东提供获得通达创智股份权利保证的理由；（2）中国法律法规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；（3）董事会确认建议分拆及豁免公平合理，并符合通达集团及股东的整体利益。同时，香港联交所在同意函中表示，若通达集团获得前述批准或豁免后发生重大变化，其保留撤回和修改前述批准豁免的权利。

　　（二）通达集团就本次发行上市履行的相关程序

　　通达集团于2021年9月29日召开股东特别大会，同意将通达创智分拆，并将其股份在境内证券交易所独立上市。

　　六、发行人及相关责任主体关于信息披露赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

　　公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东现代家居、通达投资承诺

　　公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者的损失。

　　（三）实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南承诺

　　公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

　　公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人已经认真审阅发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，确认申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（五）中介机构对信息披露赔偿责任的承诺

　　1、发行人保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺

　　若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师广东信达律师事务所承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因本所为通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]0017816号审计报告、大华核字[2022]0011810号内部控制鉴证报告及大华核字[2022]0011812号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　4、发行人评估师北京中企华资产评估有限责任公司承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　七、未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

　　公司保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　如果公司非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果公司非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东现代家居、通达投资关于未履行承诺事项时的约束措施

　　本企业保证将严格履行招股意向书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　如果本企业未履行招股意向书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　（三）发行人实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南关于未履行承诺事项时的约束措施

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　本人在作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

　　（四）董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项时的约束措施

　　如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　如果本人未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

　　（五）发行人其他股东骆杰、熊武华、吴琛关于未履行承诺事项时的约束措施

　　本人作为股东，保证将严格履行公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市招股意向书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。

　　八、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　九、其他承诺事项

　　（一）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

　　1、控股股东就避免同业竞争问题，承诺如下：

　　（1）本企业及本企业控制的其他经济实体目前均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施以避免同业竞争的发生：

　　①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

　　②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

　　③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；

　　④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

　　（4）本承诺函自出具之日起正式生效，在本企业作为公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。

　　2、实际控制人就避免同业竞争问题，承诺如下：

　　（1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体目前均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。

　　（3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：

　　①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品；

　　②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务；

　　③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系；

　　④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。

　　（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。

　　（二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于减少关联交易的承诺

　　1、发行人的实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺：

　　①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。

　　②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。

　　③本人保证不利用实际控制人地位，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。

　　④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为通达创智实际控制人期间，上述承诺持续有效。

　　2、发行人的控股股东现代家居和通达投资已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺：

　　①本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。

　　②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。

　　③本企业保证不利用控股股东地位，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。

　　④如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为通达创智控股股东期间，上述承诺持续有效。

　　3、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，作出以下承诺：

　　①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。

　　②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。

　　③本人保证不利用自身的职务便利，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。

　　④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为通达创智董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　（三）发行人控股股东和实际控制人出具的关于社会保险、住房公积金缴交的承诺

　　若公司及其子公司被要求为其员工补缴未缴纳/缴存或者未足额缴纳/缴存的社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。

　　十、特别风险提示

　　（一）客户相对集中的风险

　　报告期内，公司与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等国际知名企业建立了长期、稳定的合作关系。上述客户对供应商的认证较为严格，需要进行长时间的供应商考评，也倾向于与合格供应商保持合作关系的稳定。报告期内，本公司向终端客户迪卡侬、宜家、Wagner、YETI的合计销售额占当期营业收入的比重分别为96.51%、91.75%、92.23%和92.86%，如果上述客户经营出现严重不利变化，可能会对公司的生产销售造成不利影响。

　　（二）贸易摩擦风险

　　报告期内，公司主营业务境外销售收入分别为44,927.98万元、52,908.82万元、73,693.08万元和45,123.94万元，占主营业务收入的比例分别为77.38%、76.80%、78.29%和81.36%，公司产品主要出口客户位于法国、美国、德国等三十余个国家和地区。其中，公司出口美国产品的销售收入分别为8,980.84万元、11,732.93万元、14,034.05万元和8,570.42万元，占公司主营业务收入的比例分别为15.47%、17.03%、14.91%和15.45%。

　　随着国际贸易摩擦争端近年来不断加剧，美国自2018年7月起已先后对我国合计约2,500亿美元的商品加征关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的部分家用电动工具产品和户外休闲产品。报告期，公司上述涉税产品出口到美国情况如下：

　　单位：万元

　　注：自2020年1月起，户外休闲产品不再加征关税，2021年9月起被再次加征关税。

　　报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为6,970.06万元、7,756.23万元、5,808.74万元和1,771.49万元，占主营业务收入的比例分别为12.01%、11.26%、6.17%和3.19%。尽管加征关税所导致的客户采购成本报告期内主要由客户承担，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府继续扩大加征关税的商品范围或提高加征关税税率，可能导致公司来自美国的销售收入下降，对公司经营业绩可能会造成不利影响。此外，如果未来其他进口国家及地区贸易政策发生变化，也可能对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。

　　（三）新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险

　　2020年1月，我国爆发新冠疫情，2020年3月起，随着疫情在国内得到控制，国内疫情对公司的影响已经逐步消除，但疫情开始全球蔓延。一方面，我国境外输入性病例有所增加，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司采购、生产和销售产生一定的不利影响；另一方面，公司产品主要出口客户位于法国、美国、德国等三十余个国家和地区，国外疫情的持续可能会影响公司客户产品在全球市场的销售情况，进而影响公司产品的销售，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（四）实际控制人控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人为王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南，实际控制人通过现代家居和通达投资控制发行人90%股份。虽然公司已根据相关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但仍不能排除实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。

　　（五）汇率波动风险

　　公司出口业务主要采用人民币、美元等货币进行结算，外币结算的业务存在汇率波动的不确定性。报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入的比例分别为39.47%、36.17%、39.31%和34.76%，汇兑损益金额分别为-163.83万元、1,083.13万元、66.79万元和-158.05万元。如果公司未来以外币结算的收入持续增加，或者美元汇率发生大幅波动，公司又无法将全部汇兑风险向上下游传导或其他有效手段进行规避，汇率波动将可能对经营业绩产生不利影响。

　　十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）2022年度主要财务数据

　　2022年度公司实现营业收入93,128.59万元，较上年下降2.01%；归属于母公司所有者的净利润13,162.77万元，较上年上涨0.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润12,435.99万元，较上年同期增长1.59%；2022年7-12月公司实现营业收入37,185.56万元，较上年同期下降20.08%；归属于母公司所有者的净利润5,364.28万元，较上年同期下降14.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,931.21万元，较上年同期下降11.40%。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额90,597.28万元，负债总额20,106.72万元，归属于母公司所有者权益70,490.56万元。2022年度的相关财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“大华核字[2023]001227号”《审阅报告》。

　　（二）2023年1-3月主要财务数据预测

　　公司预计2023年1-3月营业收入为20,500万元至25,500万元，较上年同期变动幅度为-19.23%至0.47%；预计归属于母公司所有者的净利润为3,060万元至3,570万元，较上年同期变动幅度为-9.10%至6.05%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,810万元至3,320万元，较上年同期变动幅度为-12.05%至3.91%。

　　由于疫情防控政策调整，公司大量员工感染新冠病毒，无法正常上班工作，对生产经营造成影响，从而影响公司2023年1-3月的业绩。公司与主要客户保持稳定良好合作关系，随着主要客户库存压力降低且部分客户新产品的量产上市，公司2023年第一季度销售收入已呈现企稳迹象，且环比2022年第四季度呈增长趋势。同时公司在原有客户的基础上，培育的战略客户MERCADONA销售逐步进入放量增长阶段，并开拓了Helen等新客户，将进一步为公司2023年度业绩带来一定贡献。

　　上述2023年1-3月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人系由厦门市通达创智实业有限公司以整体变更方式设立。

　　2020年4月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2020]006114号《审计报告》，确认截至2020年1月31日，创智有限经审计的净资产为41,707.31万元。

　　2020年4月11日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2020）第3263号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2020年1月31日，创智有限净资产评估值为44,197.31万元。

　　2020年4月11日，创智有限召开董事会，同意以截至2020年1月31日经审计的净资产41,707.31万元，折合股份总额8,400.00万股，每股面值1元，共计股本8,400.00万元，大于股本部分33,307.31万元进入资本公积，将创智有限整体变更为股份公司。同日，公司全体发起人签署了《发起人协议》。

　　本次整体变更折股业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审验，并于2020年4月15日出具了大华验字[2020]260003号《验资报告》。本次改制由大华于2021年9月10日出具的大华核字[2021]0010924号《通达创智（厦门）股份有限公司历次验资复核报告》再次予以验证。

　　2020年4月15日，公司召开创立大会，审议通过了创立股份公司等议案。

　　2020年4月28日，厦门市市监局核准了上述变更。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人股东及设立时的持股情况如下：

　　公司由创智有限整体变更设立而来，创智有限所有的资产、负债及业务全部由公司承继，资产权属的变更均已履行了必要的法律手续。截至本招股意向书摘要签署日，公司对资产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权权属纠纷。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前的总股本为8,400万股，本次拟发行不超过2,800万股，不低于发行后总股本的25.00%，发行后总股本11,200万股。

　　股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/一、发行人股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人

　　公司的发起人股东及设立时的持股情况如下：

　　2、前十名股东持股数量及持股比例

　　本次发行前，公司前十名股东持股数及比例如下：

　　3、前十名自然人股东

　　本次发行前，公司前十名自然人股东如下：

　　4、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

　　本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。

　　5、外资股股东持股数量及比例

　　发行人外资股份情况如下：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人现代家居和通达科技均受通达集团控制，发起人同睿投资为员工持股平台。

　　截至招股意向书摘要签署日，发行人股东现代家居、通达投资均受通达集团控制，现代家居持有发行人47.50%的股份，通达投资持有发行人42.50%的股份。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主要业务、主要产品及其用途

　　公司秉承同心多元化战略，以产品设计、精密模具设计开发、多工艺多制程整合及智能制造为核心，从事体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售，主要产品包括体育用品、户外休闲用品、家用电动工具、室内家居用品、个人护理用品等。

　　公司为国家高新技术企业，在OEM、JDM和ODM模式下，已与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等全球领先跨国企业建立长期稳定的战略合作关系，为客户提供高品质、低成本的产品，以及高速响应、全球交付的服务，得到客户的广泛认可，为迪卡侬、Wagner、YETI的重点供应商，以及宜家的产品开发型供应商及潜在优先级供应商。

　　公司积极构建“产品设计+智能制造”体系，实施精细化生产管理，推动行业转型升级，已荣获了信息化和工业化融合管理体系的认证。同时，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系、SA8000:2020社会责任管理体系等体系认证，产品积极对标国际质量标准，形成了丰富的标准检验文件库，并获得了中国国标、3C、RoHS等认证；欧盟ISCC、CE、WEEE、REACH、POPs等认证，德国DVGW、TüV等认证，法国ACS认证，瑞士SVGW认证，比利时BELGAQUA认证，丹麦VA认证，挪威SINTEF认证，波兰PZH认证，英国UKCA认证，瑞典KIWA认证；北美cUPC认证，美国FDA、FCC、CPSIA、UL、ETL、CEC、DOE、CA65等认证，加拿大IC认证；澳大利亚WaterMark、RCM等认证；日本MIC、PSE等认证，韩国KC认证，俄罗斯EAC、FAC、COST-R等认证，印度WPC认证、泰国TISI认证等，建立了较为完善的全球质量认证体系。

　　公司产品主要包括体育户外、家居生活、健康护理等领域相关消费品，具体如下：

　　注：公司产品种类众多，因此上表仅列示部分代表性产品。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司采取直接销售的销售模式，已与终端迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等体育户外、家居生活、健康护理等领域客户保持长期、稳定的合作关系。在直销模式下，公司可充分了解行业的市场信息及客户需求，从而提供更加优质的产品及服务，提升订单交付速度，不断增加客户合作粘性。

　　公司核心客户对产品与服务等要求较高，在成为其合格供应商前，需通过客户在设计能力、工艺水平、生产能力、过程控制等多方面的验厂程序，成为合格供应商后，公司会与核心客户签订框架协议，约定了交货方式、付款方式、质量要求、产品责任、模具开发和保养、争议解决条款等，且每年还需要进行社会责任、质量保证、环境管理、制程管理、供应链管理等方面的审核认证。

　　（三）主要原材料

　　公司采购的主要原材料为塑料米、橡塑制品、五金件、包材、马达等。目前，公司原材料采购采取自主采购与客户指定采购相结合的方式进行。

　　公司客户对产品性能要求较高，因此在特定产品的原材料选择上，客户通常会指定一家或多家供应商向其采购特定品牌、规格、材质的原材料，主要包括特种塑料米、电动喷枪的马达和枪体、轮滑的轮子等。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司专注于体育户外、家居生活、健康护理等消费品的研发、生产和销售，通过不断强化技术创新实力和生产制造能力，形成了包括“产品设计一精密模具设计开发一产品开发验证一工艺和制程整合一智能制造”在内的完整产业链布局，并在客户资源、技术研发、多工艺和多制程整合、智能制造、质量控制和产品认证等多方面均具有较强的综合竞争力。

　　公司已与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等全球领先跨国企业建立了长期稳定的合作关系并得到了广泛认可，为迪卡侬、Wagner、YETI的重点供应商，以及宜家的产品开发型供应商及潜在优先级供应商。

　　公司为高新技术企业，建有厦门市市级企业技术中心，积极与华侨大学开展产学研合作，并已具备与核心客户的同步产品设计开发能力，进一步拓展产业链价值，截至2022年12月31日，公司已获得了105项专利。

　　公司已将气辅注塑、叠层注塑、双色注塑、多色注塑、IML注塑、嵌件注塑等先进的注塑工艺，挤吹、注吹和硅胶、橡胶等其他成型加工工艺，以及印刷、激光雕刻、水转印、喷绘等制程工序逐步整合应用到公司生产制造中，可为客户提供“多工艺、多制程”的一站式服务。

　　公司积极执行智能制造战略转型，深度应用自动化装备以及PLM、ERP、MES、WMS、BI、HRM、OA等信息系统对公司生产制造进行全面优化升级，已初步建立了“智能制造”体系，获得了信息化和工业化融合管理体系的认证。

　　公司建立了完善的质量管理体系，已通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO13485:2016医疗器械质量管理体系、SA8000:2020社会责任管理体系等体系认证，产品积极对标国际质量标准，形成了丰富的标准检验文件库，并获得了中国、欧盟、英国、美国、澳大利亚、日本、韩国、俄罗斯、印度、泰国等众多地区和国家的相关产品认证。

　　在市场份额方面，公司产品定制属性较强，种类丰富，下游应用领域广泛，且所属行业竞争格局仍较为分散，因此尚未有权威统计部门或相关行业协会公布市场统计数据。未来随着公司各方面竞争优势的进一步增强及经营业绩增长，公司行业地位将得到巩固及进一步提升，公司市场占有率将继续提高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　1、主要固定资产情况

　　截至2022年6月30日，公司固定资产账面原值为34,543.05万元，累计折旧为9,142.24万元，固定资产净值为25,400.81万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋及建筑物

　　截至2022年12月31日，公司共拥有8处房屋建筑物（建筑面积合计104,813.11平方米、宗地面积合计43,556.90平方米），具体如下：

　　注：上述不动产权证书的权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权。

　　3、主要生产设备

　　截至2022年6月30日，公司的主要生产设备具体情况如下：

　　（下转C5版）