新疆天业股份有限公司 关于筹划转让子公司天业节水 38.91%股份暨关联交易的提示性公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业          公告编号：临 2023-005

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司正在筹划资产出售事项，拟向控股股东天业集团转让公司所持天业节水38.91%股权，转让完成后，公司不再持有天业节水股权。天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

　　● 经初步测算，预计本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

　　● 本次交易目前尚处于筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、沟通。本次交易后续还需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司预计将在 2023 年3 月 31 日前，按照上海证券交易所相关规定审议并披露正式交易方案。

　　● 本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易的背景和目的

　　新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所上市，并于2008年1月24日转香港联合交易所主板上市，股票代码HK00840，总股本519,521,560股，其中：公司持有 202,164,995股，占比38.91%；新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有111,721,926股，占比21.51%；机械科学院持有2,410,123股，占比0.46%；石河子国有资产集团公司持有824,516股占比0.16%；H股公众股为202,400,000股，占比38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材生产能力。

　　近年来，公司不断聚焦氯碱化工及配套产业链发展壮大，为进一步聚焦资源发展核心产业，明晰公司的主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，根据公司战略发展规划，公司拟向天业集团转让天业节水38.91%股权（以下简称“交易标的”）。

　　2、本次交易的初步方案

　　本次交易拟采用现金的支付方式，交易标的为公司持有的天业节水202,164,995股内资股股份（占天业节水总股本的比例约为 38.91%）。

　　天业节水为香港联合交易所有限公司主板上市公司，根据《公司收购及合并守则》需向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免全面要约，本次交易天业集团已取得香港证券及期货事务监察委员会豁免其作出全面要约的责任。

　　截至本公告披露日，本次交易的作价尚未确定。本次交易的作价将在中国证监会备案的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　3、本次交易的性质

　　经初步测算，预计本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准后，公司向天业集团转让所持天业节水38.91%股权可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　4、目前工作进展和后续计划

　　目前，经公司与交易对方多次磋商，初步确定了本次交易的方案。公司已聘请审计机构和评估机构开展各项工作。公司预计将在 2023 年3 月 31 日前，按照上海证券交易所相关规定审议并披露正式交易方案。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　统一社会信用代码：91650000757655578C

　　注册资本：519,521,560元

　　注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立日期：2006年10月20日

　　营业期限：2006年10月20日至2056年12月17日

　　经营范围：节水灌溉高新技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务及培训（不含盈利性民办学校及培训机构办学）；新型节水器材中试及推广；节水灌溉计算机应用软件开发利用；塑料制品、给水用PVC管材、排水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器的生产和销售；进口废铜、废钢、废铝、废纸及废塑料；废旧塑料回收与加工；过滤器、种子、肥料、农药（限制使用农药及危险化学品除外）、机电产品（小汽车除外）及化工产品（危险化学品及剧毒品除外）、农业机械的销售；水利行业（灌溉排涝）专业丙级；农业节水灌溉工程施工专业承包一级（具体范围以资质证书为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、房屋、土地使用权租赁；信息系统集成服务；电子商务平台的开发及销售；水利工程、市政工程、水利发电工程的咨询、勘测、设计及施工；城市管道设施建筑活动；园林绿化工程施工；谷物、油料、棉花、水果、蔬菜、饲草的种植与销售（国家禁止的除外）；普通货物道路运输；光伏发电（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、主要财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为审计基准日对天业节水进行审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4号）。天业节水经审计一年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　3、主营业务发展情况

　　天业节水拥有5家分公司、13家全资及控股子公司，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式综合服务商，目前主要从事农用节水灌溉技术研发和现代农业种植技术推广、节水灌溉器材生产、水利水电工程施工和土地流转业务，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材、6万吨管材生产能力。

　　天业节水在20多年的创业征程中，将现代农业节水技术及产品推广到全国29个省、市、自治区，以及中亚和中非等17个国家和地区，从大田经济作物、粮食作物，到园林、瓜果、蔬菜等40多种作物上得到了成功推广应用，是中国最大的节水器材生产和推广企业之一。受新冠肺炎疫情及原料价格波动影响，天业节水经营亏损，尽管天业节水已采取措施积极应对，但经营业绩未出现好转。

　　4、标的资产股份权属情况

　　公司所持天业节水38.91%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14%，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4,476,655.20 万元，负债总额2,920,470.09万元，净资产1,556,185.11万元，2021年度营业收入2,954,104.28万元，归属母公司所有者的净利润102,498.47万元。

　　2、关联关系

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为本公司关联方，其与本公司发生的上述股权收购行为构成关联交易。

　　四、 聘请中介机构情况

　　公司已根据上海证券交易所相关规定，聘请了审计机构和评估机构开展各项工作。公司预计将在2023年3月31日前，按照上海证券交易所相关规定审议并披露正式交易方案。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　“十三五”期间，公司通过多次资产重组，陆续收购了天业集团所属氯碱化工资产，形成并逐步扩大了“自备电力-电石-聚氯乙烯树脂及副产品-新型干法电石渣制水泥” 一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，氯碱化工资产规模优势突显，农业节水业务比重逐步下降。

　　通过本次交易，公司剥离农业节水业务，有利于进一步明晰公司的主营业务，聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，通过本次资产调整，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。

　　本次关联交易非本公司与关联方之间持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，本次交易不会影响公司的独立性，本次交易将有助于调整公司产业结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、发展空间。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有天业节水股份，股份交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案细节尚需进一步论证，并最终由各方在股权转让协议中确认。后续公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会审批程序。

　　本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年2月22日