延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2023年2月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2023年2月21日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》；

　　为抢抓新能源行业的发展机遇，进一步扩大其在新能源产品细分领域的竞争优势，通过持续优化工艺技术和提升产品质量，增强其在新能源领域的发展能力，为其实现可持续发展夯实基础，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司计划在现有的年产5,000吨六氟磷酸锂装置的基础上进行项目扩建，新增35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠的生产能力，以达到年产50,000吨六氟磷酸盐生产规模。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的公告》（公告编号：2023-037）。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

　　公司拟向广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）转让全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司100%股权及资产。此前，公司已经董事会、监事会、股东大会审议通过相关事宜。由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了印章、账务的交接手续，基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。各方经友好协商，一致同意终止公司拟向倚阳实业、恒元发展出售所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产事项，并拟签署解除协议。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公告编号：2023-038）。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年3月9日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2023年第二次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，现场会议召开时间为：2023年3月9日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十二日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康          公告编号：2023-036

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十次会议于2023年2月21日以现场与通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室）。本次会议于2023年2月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事王子冬先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》；

　　经核查，监事会认为：本次对子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次扩建事项。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司本次拟与广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就本次交易终止相关事宜达成一致，终止公司拟向倚阳实业与恒元发展转让全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司100%股权及资产事项。本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，且本次终止协议的签署符合相关法律法规的规定，终止协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

　　经核查，监事会认为：王子冬先生作为延安必康首席科学家、新能源产业发展首席战略设计师，符合公司监事会主席的任职资格。为保障公司监事会的正常运转，经监事会进行资格审核，决定选举王子冬先生为公司第五届监事会监事会主席。经投票，公司全体监事一致同意选举王子冬先生为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二三年二月二十二日

　　证券代码：002411           证券简称：*ST必康         公告编号：2023-037

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于子公司投资年产35,000吨

　　六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等

　　产品扩建项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年2月21日召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》。公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）计划在现有的年产5,000吨六氟磷酸锂装置的基础上进行项目扩建，新增35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠的生产能力，以达到年产50,000吨六氟磷酸盐生产规模。项目预计需新增投资225,376.37万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资项目基本情况

　　1、项目名称

　　年产六氟磷酸锂35,000吨、六氟磷酸钠10,000吨及副产品盐酸（HCl≥31%）162,926.4吨、副产品氢氟酸（HF≥30%）98,379吨、副产品氟化钙630.8吨扩建项目。

　　2、项目投资情况

　　本项目建设总投资为225,376.37万元，其中设备购置费69,529.38万元、主要材料费10,790.25万元、安装工程费9,661.55万元、建筑工程费67,637.56万元、其它费用67,757.64万元。

　　3、项目拟建设地点

　　江苏省如东县洋口化学工业园（江苏省如东沿海经济开发区）黄海三路12号（下称“北厂区”）及其对面地块（下称“南厂区”）（本项目位于九九久科技厂区内，项目建设区域土地使用权归属九九久科技）。

　　4、项目建设规模

　　在现有的年产5,000吨六氟磷酸锂装置的基础上，新增35,000吨/年六氟磷酸锂并新建10,000吨/年六氟磷酸钠的生产能力，最终达到年产50,000吨/年六氟磷酸盐生产规模。

　　项目分两期建设，一期在北厂区建设形成年产18,000吨六氟磷酸锂及副产能力，二期在南厂区建设形成年产17,000吨六氟磷酸锂、10,000吨六氟磷酸钠及副产能力。

　　项目实施后该项目预计年均销售收入为983,463.36万元，年均销售税金及附加为6,496.46万元，年均所得税为81,932.10万元，年均税后利润为245,796.31万元，税后投资回收期约4年。

　　上述数据来自子公司九九久科技编制的可行性研究报告，并不代表公司及子公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于项目推进情况、市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、项目实施进度安排

　　规划项目建设周期36个月。一期（北厂区）建设期2023年2月至2025年4月，二期（南厂区）建设期2023年6月至2026年2月。

　　一期（北厂区）工程实施进度安排：2023年2月至2023年8月完成项目各项前期准备和前置审批手续；2023年9月至2024年5月完成施工设计、土建施工（含南厂区变电所）、设备定制等；2024年6月至2025年2月完成工程安装、绝热施工等；2025年3月至2025年4月完成工程调试、进行试生产。

　　二期（南厂区）工程实施进度安排：2023年6月至2024年4月完成项目各项前期准备和前置审批手续；2024年5月至2025年4月完成施工设计、土建施工、设备定制等；2025年5月至2025年12月完成工程安装、绝热施工等；2026年1月至2026年2月完成工程调试、进行试生产。

　　项目能否如计划推进受多重因素影响，最终以项目实际建设和实施进度为准。

　　6、项目实施的资金来源

　　本项目实施所需资金部分由企业自筹解决，部分向金融机构贷款。

　　7、项目实施的可行性概述

　　（1）符合国家产业政策导向，是国家推荐的重点结构调整项目。

　　六氟磷酸锂作为锂电池电解液的电解质，是电解液成分最重要的组成部分，约占到电解液总成本的43%，是无机氟化工领域中的科技含量较高的品种。工信部发布的“新材料产业十二五发展规划”中将六氟磷酸锂制造列入“先进电池材料专项工程”，产品列入“新材料产业十二五重点产品目录”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中再次明确了新能源汽车、新能源等绿色低碳产业的战略地位。2019年11月工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》（2019年版）明确将高纯晶体六氟磷酸锂材料列入重点新材料首批次应用示范，应用于新能源汽车。2020年11月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划》中提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。

　　2021年8月，国家工信部提出“十四五”期间加强布局钠离子电池、健全产业政策、制定行业标准、统筹引导钠离子电池产业高质量发展；科技部将在“十四五”期间实施“储能与智能电网技术”重点专项，并将钠离子电池技术列为子任务，以进一步推动钠离子电池的规模化、低成本化，提升综合性能。2022年2月，国家发改委和能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，将开展钠离子电池研究放在储能电站技术的首位。

　　（2）相关产业链需求明显，六氟磷酸盐市场景气度高。

　　锂离子电池已经广泛应用于生活和生产中，从消费电子产品到新能源电动汽车，再到应急电源或储能电站等半移动或固定储能装置，大大改变了人类的生活和工作方式。而随着对锂离子电池需求的快速增长，锂资源的供应情况也变得越来越紧张，已经成为全世界关注和争夺的焦点。寻找锂离子电池的替代或备选技术势在必行。在此背景下，与锂离子电池具有相似工作原理的钠离子电池受到了越来越多研究人员的重视，相关分析认为钠离子电池未来将在储能、商用车以及部分乘用车领域成为锂电池的有效补充，具有重要的经济价值和战略意义。

　　（3）子公司九九久科技具备六氟磷酸盐项目实施的条件

　　子公司九九久科技是国内最早从事六氟磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。近年来九九久科技在六氟磷酸锂产品领域积累了成熟的技术和管理经验，具有规模化生产能力和较强的技术优势。前期投资建设的项目均一次性试生产成功，有助于缩短项目建设周期。目前九九久科技六氟磷酸锂的生产工艺日趋成熟，生产成本不断降低，且九九久科技已建立了一批优质且稳定的客户群体，产品质量得到下游客户的认可。此外，子公司九九久科技六氟磷酸钠产品自进入中试阶段以来，其公斤级样品经国内多家科研单位测试，性能优异；经多家头部钠离子电池企业试用，用户反馈良好。

　　三、项目实施的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、项目实施的目的

　　子公司九九久科技近年来从药物中间体行业逐步向新能源产业转型取得了较好的成效，后续将进一步深耕新能源重点产业。六氟磷酸盐扩建项目实施符合国家政策导向，且目前产品市场呈现需求扩大的局面，产品价格稳定，市场发展前景较好。子公司九九久科技旨在通过本次项目实施，抢抓新能源行业的发展机遇，进一步扩大其在新能源产品细分领域的竞争优势，通过持续优化工艺技术和提升产品质量，增强其在新能源领域的发展能力，为其实现可持续发展夯实基础。

　　2、存在的风险

　　（1）市场风险

　　本项目市场风险主要来自以下方面：①同行业竞争对手的规模扩张以及新的竞争对手的加入，可能导致行业竞争加剧，行业竞争风险加大；②主要原材料供应紧缺对正常生产经营造成影响，以及主要原材料市场价格的变化对产品成本的影响；③营销人员市场开拓能力的强弱和对市场环境的判断能力和敏锐度将在一定程度上影响产品市场份额；④未来国家政策调整以及该产品的市场需求发生变化，将直接影响子公司该产品的产能释放。

　　（2）财务风险

　　信贷政策变化、融资渠道的通畅程度变化，可能使子公司九九久科技在项目资金筹措方面承担一定的资金风险。项目建成投产后能否顺利实现项目预期效益存在不确定性，可能面临较大的资金运作风险。

　　（3）管控风险

　　项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目达产后，由于生产规模的扩大，对子公司九九久科技生产经营管理将提出更高的要求，经营、管理、内控、自身运行机制的可行性及员工素质的适应性，都将影响到项目的正常运行，可能面临管理控制方面的风险。

　　（4）审批风险

　　本投资项目需经公司股东大会审议通过后方可实施。目前，该项目决策事项社会稳定风险评估报告已备案。九九久科技前期已针对扩建项目进行项目申报，并于2023年2月20日取得南通市行政审批局关于九九久科技扩建项目备案的通知，因此提交本次董事会审议，但安全评价、环境影响评价等方面尚需报经政府相关职能部门审批。因此，本项目能否通过股东大会批准和政府相关部门审批存在一定的不确定性。

　　3、对公司的影响

　　（1）本次扩建项目投资有利于进一步调整和优化子公司九九久科技的产品结构，增强九九久科技在新能源领域的发展能力，进一步提升九九久科技的行业地位和综合竞争力，为九九久科技的后续持续发展奠定基础。

　　（2）项目自投资建设到产生效益需要较长一段时间，需要占用较多资金，短期内不会对九九久科技的经营业绩产生积极影响。从长远发展看，如该产品市场需求仍保持持续旺盛态势，届时将有利于进一步提升九九久科技的盈利能力和综合竞争力。

　　（3）子公司九九久科技的本次扩建项目投资符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若项目如期投产且产生效益，未来将对公司经营业绩产生积极影响，进而改善公司整体经营状况和盈利能力。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次扩建事项。

　　五、独立董事意见

　　经认真核查，我们认为公司控股子公司江苏九九久科技有限公司的本次项目投资扩建从长远发展看符合公司的整体发展战略，有利于进一步调整和优化公司产品结构，增强公司在新能源新材料领域的发展能力，为企业的持续发展奠定基础，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们一致同意上述事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；

　　4、南通市行政审批局《关于江苏九九久科技有限公司年产六氟磷酸锂35000吨、六氟磷酸钠10000吨及副产品盐酸（HCl≥31%）162926.4吨、副产品氢氟酸（HF≥30%）98379吨、副产品氟化钙630.8吨扩建项目备案的通知》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十二日

　　证券代码：002411          证券简称：*ST必康       公告编号：2023-038

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“标的公司”）100%股权予以对外出售。陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。2022年12月16日，公司召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公告编号：2022-153）。

　　公司于2022年12月29日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网披露的《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-166）。

　　公司于2023年2月21日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业、恒元发展签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。公司与倚阳实业、恒元发展等各方经友好协商，一致同意终止公司拟向倚阳实业、恒元发展出售所持有的全资子公司陕西必康100%股权及资产事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次解除协议的签署尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，解除协议将于股东大会审议通过后生效。

　　二、股权转让协议之解除协议的主要内容

　　甲方：延安必康制药股份有限公司

　　乙方1：广东倚阳实业有限公司

　　乙方2：东莞恒元产业发展有限公司

　　丙方：陕西必康制药集团控股有限公司

　　鉴于：

　　1、各方曾于2022年12月16日签订《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定甲方将其持有的丙方100%股权转让至乙方1、乙方2（以下合称乙方）持有，转让价款为人民币1.00（大写：壹）元。

　　2、《股权转让协议》已于2022年12月29日经甲方2022年第七次临时股东大会批准。

　　3、乙方已于2022年12月29日按照《股权转让协议》的约定向甲方支付价款人民币1.00（大写：壹）元。

　　4、按照《股权转让协议》的约定，甲方应于《股权转让协议》生效后5日内将丙方100股权转移至乙方并办理工商变更登记手续。

　　5、截至本协议签订日，甲方仍未能按照《股权转让协议》的约定协助将丙方100%股权变更登记至乙方名下。

　　各方经友好协商，同意解除《股权转让协议》，并约定如下，以资信守：

　　第一条  各方同意，解除各方于2022年12月16日签订的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》。

　　第二条  各方同意，在本协议生效后3日内，甲方向乙方退还乙方已支付的股权转让款人民币1.00（大写：壹）元。

　　第三条  各方同意，在本协议生效后3日内，乙方向甲方退还因履行《股权转让协议》向乙方移交的丙方全部资料。

　　第四条  各方同意并确认，鉴于各方未能按照《股权转让协议》的约定完成全部交割，《股权转让协议》签订后至本协议履行完毕时止，丙方所产生的任何收益、负担仍由丙方享有，乙方不对此主张任何权利，也不承担任何义务。

　　第五条  各方同意，虽有《股权转让协议》第九条之规定，各方均不因《股权转让协议》的解除承担违约责任。

　　第六条  各方对本协议约定事项履行过程中发生争议的，应当友好协商解决；协商不成的，各方均有权向合同签订地人民法院起诉。

　　第七条  本协议自各方盖章后成立，甲方股东大会批准后生效。

　　第八条  本协议履行过程中，经各方一致同意，可以对本协议进行修改或补充，修改或补充是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。签订补充协议的，补充协议的效力优先于本协议的适用。

　　第九条  本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止：

　　（1）本次交易未得到双方有权决策机构批准；

　　（2）一方根据法律规定或者本协议的约定解除本协议；

　　（3）各方协商一致同意提前终止本协议。

　　三、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次拟与广东倚阳实业有限公司与东莞恒元产业发展有限公司签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就本次交易终止相关事宜达成一致，终止公司拟向倚阳实业与恒元发展转让全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司100%股权及资产事项。本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，且本次终止协议的签署符合相关法律法规的规定，终止协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　经认真核查，公司结合目前实际情况，结合公司战略规划，为保护投资者利益，经审慎考虑并与相关各方协商决定终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权。截至目前，收购双方尚未实际开展资产移交工作，我们认为公司本次资产及股权转让事项终止不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们一致同意上述事项，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、其他事项说明

　　本次股权转让终止事项经各方友好协商一致同意，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见；

　　4、公司拟与倚阳实业、恒元发展签署的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十二日

　　证券代码：002411          证券简称：*ST必康       公告编号：2023-039

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议决定于2023年3月9日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第五十次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第五十次会议审议通过，现决定召开2023年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2023年3月9日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2023年3月9日（星期四）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年3月2日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第四十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年2月22日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会审议的议案一和议案二均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2023年3月6日（星期一），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月9日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年3月9日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：请在非累计投票提案中“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2023年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2023-040

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条之规定，公司股票已于2022年7月1日（星期五）开市起，被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”。公司股票存在因出现《上市规则》第9.3.11条第（一）至（六）项情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、《上市规则》第9.3.5条规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”

　　《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”

　　根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。公司分别于2023年1月31日、2023年2月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-022、2023-033）。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司可能触及的终止上市情形:

　　一、公司股票交易被实施退市风险警示的原因及进展

　　1、公司股票交易被实施退市风险警示的原因

　　公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　2、目前进展

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”之规定，公司股票交易被实施财务类退市风险警示，需等待公司2022年度审计结果表明相应情形是否已消除，才能向深交所提交撤销申请。

　　公司于2022年12月16日召开第五届董事会第四十七次会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，并经2022年第七次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　由于本次交易中，陕西必康存在股权、资产受限情况，工商变更、资产过户存在重大不确定性，虽然本次转让的受让方已经支付对价，双方办理了交接手续，基于谨慎性原则，致使本次交易的实施存在重大不确定性。公司于2023年2月21日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业、恒元发展签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权事项并不会对公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项产生影响。

　　2020年10月以后的新增资金占用解决情况，部分已在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露，公司在2022年12月31日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方已经将截至问询函回复日2,161.32万元非经营性资金占用，以及与上海邦华国际贸易有限公司3.58亿元的借款、与湖南文祖商贸有限公司往来款抵账后的529.54万元余额悉数收回。公司将督促控股股东资金规范归还，完善法律手续，做好资金归还的确认工作。

　　2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。2022年12月22日，公司与徐州北松产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记。2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉及的违规担保已解除。

　　公司将聘请公司年度审计单位对非标事项出具专项审核报告，如果公司存在在法定2022年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。

　　截至本公告披露日，公司2022年度报告审计工作正在进行中，公司2022年度审计结果以公司正式披露的审计报告为准。

　　二、股票可能被终止上市的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”之规定，公司股票仍存在因出现上述情形而被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他风险提示

　　1、公司2021年度财务报告被出具“无法表示意见”所涉及的非标事项中的“（四）应收账款”，全部来自陕西必康，本次终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权事项不影响该事项的消除，但是，如果公司存在在法定2022年年报披露日期前，非标事项影响没有消除的情况，依然存在无法取得审计单位就2021年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告的风险，存在2022年度财务会计报告被审计单位出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的风险。

　　2、除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施其他风险警示，具体情况详见公司分别于2023年2月2日在巨潮资讯网上披露的《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（2023-023）。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十二日