福建福能股份有限公司 第十届董事会第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-007

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2023年2月14日，由董事会办公室以电子邮件和短信的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2023年2月21日10:00以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　（五）本次会议由董事长周朝宝先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1. 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方签订煤炭购销框架协议的议案》。

　　本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于与关联方签订煤炭购销框架协议的公告》（公告号：2023-008）。

　　2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2023-009）。

　　（二）公司独立董事对上述第1项议案，发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第十届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-008

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　福建福能股份有限公司关于

　　与关联方签订煤炭购销框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东大会审议

　　●本事项不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为落实电力保供任务，确保燃煤原料供应的稳定性，公司拟借助关联方福建省能源石化集团有限责任公司及其子公司（以下简称能化集团及其子公司）在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据公司子公司实际生产经营及业务发展需要，与之签订《煤炭购销框架协议》。

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2023年2月21日，公司第十届董事会第十三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方签订煤炭购销框架协议的议案》，关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对该议案回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：公司拟借助关联方能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之签订《煤炭购销框架协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周朝宝先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　公司董事会审计委员会和独立董事事前认可上述事项，认为：公司为落实电力保供任务，确保燃煤原料供应的稳定性，拟借助关联方能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之签订《煤炭购销框架协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）煤炭采购日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：福建省能源石化集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：2021年8月27日

　　住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　法定代表人：谢荣兴

　　注册资本：壹佰贰拾壹亿圆整

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务：医疗服务：矿产资源勘查：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售：矿物洗选加工：远程健康管理服务：新材料技术研发：水泥制品销售：新型建筑材料制造(不含危险化学品)；石油制品制造(不含危险化学品)；石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，能化集团经审计总资产1,474.22亿元，净资产528.16亿元；2021年，实现营业收入645.15亿元，净利润27.92亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　2021年，根据福建省人民政府及福建省国有资产监督管理委员会文件要求，福建省国资委组建能化集团作为省管企业，将其持有的公司控股股东福建省能源集团有限责任公司100%股权和福建石油化工集团有限责任公司49%股权无偿划转至能化集团。能化集团间接持有公司60.29%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　能化集团及其子公司前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。

　　三、拟签订的《煤炭购销框架协议》主要内容

　　（一）煤炭购销主体

　　销售主体：能化集团及其子公司

　　购买主体：公司及其子公司

　　（二）煤炭购销数量

　　购买煤炭不超过500万吨。

　　（三）定价原则

　　根据煤炭购销规模、煤炭品质、煤炭安全保障供应能力等因素，参照以下原则，公平合理确定交易价格：

　　1.实行政府定价的，直接适用该价格；

　　2.实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（四）协议期限

　　协议有效期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（五）其他

　　1.购买主体根据自身生产经营实际情况，依据本协议与销售主体就具体交易签订必要的书面协议。

　　2.政府主管部门对煤炭保障供应有相关规定的，从其规定；证券监管部门对上市公司关联交易有其他规定的，从其规定。

　　3.协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司根据生产经营实际需要，借助能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之发生煤炭采购关联交易，有助于保障公司的煤炭供应、质量和成本控制。上述关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益情形，不影响公司经营业务的独立性，亦不会因上述交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　证券代码：600483          证券简称：福能股份          公告编号：2023-009

　　福建福能股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月9日   14点 50分

　　召开地点：福建省福能新能源有限责任公司会议室（莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道1699号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月9日

　　至2023年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：福建省能源集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2023年3月3日8:00——12:00、14:30——17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2023年3月3日17:30）。

　　（二）登记地点：福州市五四路75号福建外贸大厦29层，福建福能股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记手续：

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡或其他能够表明其公司股东身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人证券账户卡或其他能够表明委托人公司股东身份的有效证明。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡或其他能够表明公司股东身份的有效证明、营业执照复印件（均加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡或其他能够表明公司股东身份的有效证明、营业执照复印件（均加盖公章）。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0591-86211285

　　传    真：0591-86211275

　　邮    编：350003

　　联 系 人：郑怡、蔡伟

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建福能股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　    　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。