三一重能股份有限公司 第一届监事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：688349          证券简称：三一重能        公告编号：2023-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三十次会议于2023年2月21日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2023年2月16日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席丁大伟先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

　　监事会认为：公司出售全资子公司延津县太行山新能源有限公司100%的股权系公司正常业务的开展，是公司根据发展战略和投资计划而筹划的交易，符合公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意关于出售全资子公司股权的议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2023-002）。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司监事会

　　2023年2月23日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能         公告编号：2023-002

　　三一重能股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”或“转让方”）于2023年2月21日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的延津县太行山新能源有限公司（以下简称“太行山新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给江西国电投新能源发展有限公司（以下简称“江西国电投”或“受让方”），转让对价暂定为人民币29,764.37万元（股权评估净资产值及负债应根据基准日至交割完成日期间补充审计结果进行调整并确定最终股权转让价款）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。

　　● 本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源的股权，太行山新能源将不再属于公司的合并报表范围。

　　一、本次交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、交易背景

　　太行山新能源为公司建设的风力发电厂，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将太行山新能源100%的股权出售给江西国电投系公司正常业务开展。

　　2、交易标的情况

　　太行山新能源为公司建设的风力发电厂，成立于2017年7月21日。公司持有太行山新能源100%的股权。

　　3、 交易事项

　　公司拟将全资子公司太行山新能源100%的股权转让给江西国电投，股权转让对价为人民币29,764.37万元。同时，江西国电投受让太行山新能源截至基准日所欠公司的债务共计人民币52,400.63万元。本次交易江西国电投支付总价共计人民币82,165.00万元。本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源股权。

　　4、 交易价格与账面值相比的溢价情况

　　本次交易太行山新能源100%股权的转让对价为人民币29,764.37万元，对应的评估价值为30,625.44万元，与账面价值25,746.63万元相比，评估增值4,878.81万元，增值率为18.95%。本次出售股权的交易作价已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具天兴评报字（2022）第2246号。

　　5、 所得款项用途

　　本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。

　　（二） 本次交易的表决情况

　　1、 公司于2023年2月21日以通讯方式召开了第一届董事会第三十八次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 公司于2023年2月21日以现场方式召开第一届监事会第三十次会议，经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 就本次交易事项，公司独立董事于2023年2月21日出具了《三一重能股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三） 本次交易尚需履行的审批及其他程序

　　1、 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。

　　2、 本次交易不涉及关联交易。

　　3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

　　二、 交易对方情况

　　（一） 江西国电投基本信息

　　（二）其他关系说明

　　除本交易事项外，江西国电投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和种类

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的全资子公司太行山新能源100%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　1、 太行山新能源

　　2、 交易标的的权属情况

　　太行山新能源为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 太行山新能源不属于失信被执行人。

　　4、 太行山新能源最近一年又一期的主要财务数据

　　注：上表中数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具中证天通（2022）审字第1202237号审计报告。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）本次交易评估情况

　　1、 受公司委托，由北京天健兴业资产评估有限公司对太行山新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报〔2022〕第2246号）。

　　2、 评估基准日：2022年10月31日

　　3、 评估方法：收益法、市场法

　　4、 评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　经收益法评估，截至2022年10月31日，延津县太行山新能源有限公司股东全部权益为30,625.44万元，较账面净资产25,746.63万元，增值4,878.81万元，增值率18.95%。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　交易双方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为人民29,764.37万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

　　五、交易协议的主要内容

　　就出售太行山新能源股权事宜，公司拟与江西国电投签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　1、 转让方：三一重能股份有限公司

　　2、 受让方：江西国电投新能源发展有限公司

　　（二） 交易价格

　　4.1股权转让价款

　　在不超过受让方向上级公司备案的评估值的前提下，双方以基准日为基础商定目标股权转让价款为297,643,651.34元（大写：贰亿玖仟柒佰陆拾肆万叁仟陆佰伍拾壹元叁角肆分）。受让方以承接债务方式，承接目标公司截至基准日的负债775,217,614.84元（大写：柒亿柒仟伍佰贰拾壹万柒仟陆佰壹拾玖元捌角肆分）。

　　股权评估净资产值及负债应根据基准日至交割完成日期间补充审计结果进行调整并确定最终股权转让价款。

　　（三） 支付方式、支付期限

　　4.2.1股权转让价款支付：

　　（1）第一笔付款：转让方促使以下条件全部满足之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付297,643,651.34元的50%：

　　（a）转让方提供金额为3000万元无条件、见索即付、不可撤销的，全国性银行开具的履约保函。履约保函的要求见本协议11.7条；

　　（b）完成股权交割且第8.1条约定的权利交接全部办理完成；

　　（c）本项目完成工程竣工验收以及工程竣工结算；

　　（2）第二笔付款：转让方促使以下条件全部满足之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付根据本协议4.1条调整后的股权转让价款的45%：

　　（a）第一笔付款条件已全部成就；

　　（b）完成第八条权利交接（除档案移交）

　　（c）在维持第一笔3000万元保函的情况下，转让方提供金额为2000万元无条件、见索即付、不可撤销的，全国性银行开具的履约保函。履约保函的要求见本协议11.7条；

　　（d）完成受让方要求的整改、消缺事项。

　　（3）第三笔付款：转让方促使以下条件全部满足之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方支付根据本协议4.1条调整后的股权转让价款的剩余款项：

　　（a）第一、第二笔付款条件已全部成就；

　　（b）本协议附件三所述事项已全部办理完毕。

　　（c）完成档案移交。

　　上述任何一笔股权转让价款约定的该笔全部支付条件成就前，受让方没有支付该笔价款的义务。除外情况：若附件三暂无法办理的，受让方可以通过预留固定金额（消防验收100万元；工程规划许可证100万元，施工许可证100万元），但不妨碍第三笔股权款的支付；如转让方完成某项事务，受让方应当在该项事务完成后十（10）个工作日内予以支付对应暂扣款。

　　（四） 交易过户

　　5.1 股权交割完成日暂定为2023年2月，转让方应自本协议第3.1条所约定的股权交割先决条件成就之日起十（10）个工作日内或受让方通知的合理时间内配合并敦促目标公司完成本次股权转让的变更登记事宜，将目标股权变更登记于受让方名下。

　　5.2 为办理目标股权变更登记之目的，双方同意按照市场监管部门的股权转让协议模板签订《股权转让协议》，如目标公司申请股权变更登记时向市场监管部门提交的《股权转让协议》没有约定或与本协议约定不一致的，以本协议为准。

　　（五） 过渡期损益安排

　　7.1双方认可，目标公司自基准日至2023年1月1日期间的损益归属转让方享有，双方同意2023年1月1日（含当日）后目标公司损益归受让方享有。

　　转让方应保证目标公司交割完成日净资产总额不少于基准日净资产总额。受让方应于交割完成日起七（7）个工作日内启动目标公司的补充审计工作，应收流动资产及负债等应根据基准日至交割完成日期间补充审计结果由交割完成日后的目标公司进行调整清算，完成除应付账款以外的债权债务清理。转让方应于交割完成日起十五天内提供受让方完成补充审计所需的所有资料。受让方应于转让方提供所有资料后一个月内完成补充审计，并提供审计报告。

　　7.2转让方应按照本协议第五条的约定做好目标公司的经营管理工作。转让方违反过渡期规定导致目标公司产生的债务或其他不利负担均由转让方承担。

　　7.3 如果目标公司交割完成日净资产总额低于基准日净资产总额的，受让方有权要求转让方予以补足，或者受让方有权在目标股权转让价款中扣除相应差额以调减目标股权转让价款。

　　如果目标公司交割完成日净资产总额高于2023年1月1日净资产总额的，超出部分由受让方享有。

　　（六） 协议的生效

　　19.5取得以下批准及确认文件后，双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章后本协议即生效：

　　（1）本次股权转让已经受让方上级单位批准备案；

　　（2）受让方下发正式生效确认文件；

　　（3）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准。

　　（七） 违约责任

　　14.1 除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

　　14.2转让方未能在本合同及附件约定的时间内满足本协议第三条约定的先决条件（包括但不限于附件三）或因转让方原因未能在受让方要求的合理期限内完成股权交割的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第4.1条约定的股权转让价款万分之二的违约金。

　　14.3因转让方的原因，未能在交割完成后30个工作日内完成本协议第八条约定的权利交接的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第4.1条约定的股权转让价款万分之二的违约金。

　　14.4如果交割完成后，受让方发现目标股权及目标公司在交割完成日前存在不满足交割日前适用法律法规权属争议、瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第三方权利的，转让方应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权利限制或第三方权利，否则除赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失外，每逾期一日，还应当向受让方支付本协议第4.1条约定的股权转让价款万分之二的违约金。

　　14.5在完成交割后，受让方发现目标公司在交割完成前相关资质、证照、许可、批文以及用地手续办理等以及附件三办理过程中存在瑕疵，影响目标公司对其合法持有和使用，或影响目标公司正常生产经营，或致使目标公司遭受处罚的，转让方应当及时处理该等瑕疵，并赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失（以交割完成日前适用法律为限）。

　　14.6若因交割完成日前目标公司存在项目建设、审批及验收不规范、生产经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议签订后遭受行政处罚或经济损失的，转让方应赔偿目标公司相关损失（以交割完成日前适用法律为限）。

　　14.7交割完成日后，任何第三方要求目标公司承担或有债务的（目标公司正常运营成本除外）：

　　14.7.1受让方或目标公司应在收到相关材料后三（3）日内告知转让方，由转让方与债权人沟通并负责处理。如收到法院、仲裁或行政机关送达的相关文件，必须在3日内通知转让方，并有义务配合转让方进行应诉、听证、申诉等相关程序；如受让方或目标公司未及时告知转让方，致转让方未能及时行使上述权利的，对该笔或有债务转让方不承担偿还义务。

　　14.7.2转让方确认确为项目应承担的全部费用或生效法律文件确认目标公司应当承担的费用（包括但不限于或有债务本金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任由转让方承担（本协议另有约定的除外），受让方有权从履约保函中直接扣除相应的款项用于目标公司偿还或有债务。

　　14.8 转让方同意，如发生本协议约定的应由转让方承担的责任或处理的债务，转让方未及时处理的，应赔偿因此给受让方或目标公司造成的损失，受让方或者目标公司有权在履约保函中予以扣除。

　　14.9 受让方未按本协议约定的期限足额支付股权转让价款，则每迟延一日，应当按照应付未付部分股权转让价款每日万分之二向转让方支付违约金。

　　14.10 就转让方违约情形涉及之违约金及赔偿，受让方有权从履约保函中予以相应扣除，若约定的违约金不足赔偿受让方因此受到损失的，受让方有权要求转让方承担补充赔偿责任。

　　（八） 股权回购事宜

　　14.11.1有下列情况之一的，受让方有权要求转让方回购目标公司股权。转让方应根据受让方的通知要求配合履行“进场交易”等国有资产监管手续，并于六个月内完成，如未完成受让方有权执行履约保函，因非转让方原因造成的时间拖延除外。

　　（1）在交割完成日后，若依照交割完成日前适用法律原因使本项目纳入国家或地方生态保护红线、基本农田或任何禁止建设区域范围，或因本项目存在交接前的原因无法办理附件三手续，或因军事限高、环评（噪声）影响，导致本项目或其任何部分（包括但不限于风电机组、升压站和综合楼、集电线路和送出线路及其杆塔等以及相关用地）被拆除、没收、退还等不利后果的，受让方有权要求转让方回购目标公司股权；

　　（2）因转让方原因，监管机构将本项目部分或全部容量移除已列入的补贴资格，或扣减、处罚、追回全部或部分可再生能源补贴的。受让方有权要求转让方回购目标公司股权；

　　14.11.2回购价款原则上按照以下方法计算，但不得低于受让方委托的评估机构的出具的评估值：

　　其中：

　　P为回购价值

　　G为受让方已支付的股权转让价款

　　N受让方持股天数

　　DIV为受让方持股期间累计的收到的股息

　　14.11.3 目标公司融资款加速到期，由目标公司偿还。目标公司因融资款加速到期而产生的责任，由目标公司承担。

　　六、债权债务安排

　　（一）债务情况及安排

　　江西国电投以承接负债方式，承接太行山新能源截至基准日的负债775,217,619.84元（大写：柒亿柒仟伍佰贰拾壹万柒仟陆百壹拾玖元捌角肆分）。

　　截至2022年10月31日，太行山新能源尚欠转让方524,006,254.64元（大写：伍亿贰仟肆佰万陆仟贰佰伍拾肆元陆角肆分）借款。若补充审计对上述借款金额及利息进行调整，以补充审计金额为准。转让方需保证至交割完成日股东借款总额不得低于96,544,477.76元。转让方同意上述借款按以下方式偿还：

　　（1）转让方同意暂扣相当于基准日太行山新能源应收国补金额的96,544,477.76元股东借款（大写：玖仟陆百伍拾肆万肆仟肆佰柒拾柒元柒角陆分），不计息，待太行山新能源每收到满500万元可再生能源补贴后20日内支付。太行山新能源没有收到相应的可再生能源补贴的，没有任何本条约定部分股东借款的支付义务。自交割完成之日起18年内，该笔应收国补仍未全部支付到位的，转让方同意放弃未支付到位部分对应金额的债权，太行山新能源不再负有清偿义务。

　　（2）427,461,776.88元（大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万壹仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）借款由太行山新能源自本协议生效且完成补充审计后一个月内偿还，自交割完成日后一个月内按3.9%的年利率计息（以下简称“基准利率”）；如完成补充审计后三个月仍未偿还的，则按照基准利率上浮10%的年利率计息。

　　转让方自交割完成日起三个月内未提供受让方完成补充审计所需的所有资料的，427,461,776.88（大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万壹仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）元借款停止计息。

　　受让方应在转让方提供补充审计所需的所有资料后三个月内完成补充审计，如未完成，427,461,776.88（大写：肆亿贰仟柒佰肆拾陆万壹仟柒佰柒拾陆元捌角捌分）元借款按照基准利率上浮10%的年利率计息。

　　（二）对公司的影响

　　截至基准日，太行山新能源尚欠公司524,006,254.64元借款，本次交易协议本着公平的原则约定了太行山新能源对公司尽快偿还欠款及计息的处理方式，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于“滚动开发”战略的实施，属于正常经营行为。

　　本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币2.86亿元，具体以公司年度审计报告为准。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。

　　本次出售太行山新能源股权后，太行山新能源不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为太行山新能源提供担保、委托太行山新能源理财的情形，太行山新能源存在向公司借款的情况，具体详见本公告六、债权债务安排。

　　八、 被动形成财务资助风险防控措施

　　本次股权转让完成后，太行山新能源不再纳入公司合并报表范围。公司为支持其日常经营管理产生的借款及往来款在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对全资子公司（如本次交易完成）日常经营性借款及往来款的延续。截至2022年10月31日，太行山新能源向本公司借款本息和及往来款共计524,006,254.64元（大写：伍亿贰仟肆佰万陆仟贰佰伍拾肆元陆角肆分）。具体债务偿还安排详见本公告“六、债权债务安排”。

　　本次被动财务资助事项未达到审议标准，该事项无需经过董事会股东大会审议。

　　九、 其他风险提示

　　1、本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得市场监督管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。

　　2、公司测算对收益的影响仅为公司财务部门初步测算，对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的会计师事务所审计的结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2023年2月23日