西安炬光科技股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2023-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了《关于终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止收购事项为公司基于实际情况并与COWIN股东协商一致的结果，不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，本次终止收购事项不构成关联交易，相关事项的决策程序符合相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2023年2月24日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2023-018

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于终止收购韩国COWIN DST CO.,LTD.100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止收购韩国COWIN DST CO.,LTD.100%股权的议案》，决定终止收购韩国COWIN DST CO.,LTD.（以下简称“COWIN”）100%股权。具体情况如下：

　　一、 收购的基本情况

　　公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金349,736,500.00元（“基本购买价格”）以支付现金方式收购标的公司100%股权，具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体详见公司于2022年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购COWIN DST CO.,LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054）。本次交易事项尚未提交股东大会审议。

　　二、 本次终止收购的情况说明

　　COWIN于2022年9月19日接到韩国商务、工业和能源部通知，要求评估COWIN的技术是否属于韩国国家核心技术，如评估结果为COWIN的技术属于韩国国家核心技术，依照韩国政府对国家核心技术的规定，此次并购需要获得韩国商务、工业和能源部的前置审批。COWIN自此积极配合韩国商务、工业和能源部的评估，但评估历时约5个月，至今尚未有评估结果。考虑到上述评估时间的不确定性给双方业务、经营带来潜在负面影响，公司与COWIN股东协商一致，拟终止收购事项。

　　三、 终止协议的主要内容

　　双方友好协商一致同意终止双方于2022年9月15日签署的原《股权购买协议》。

　　原《股权购买协议》终止后，除原《股权购买协议》约定的第8条-保险和责任限制、第11条-保密及非竞争、第12条-其他（税费承担，法律适用，争议解决等）、以及第10.2条协议终止效力有效外，双方不再相互负有原《股权购买协议》中约定的并购义务。

　　四、 本次终止收购对公司的影响

　　截至本公告披露日，《关于拟收购韩国 COWIN DST CO.,LTD.100%股权的议案》尚未提交公司股东大会审议，公司与COWIN股东签署的《股权购买协议》亦未正式生效。终止本次股权收购交易不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、 相关审议程序

　　1、 董事会审议情况

　　公司于2023年2月17日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》，全体董事同意公司终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权事项。

　　2、 独立董事独立意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次终止收购事项为公司结合实际情况和外部环境等因素后作出的审慎决策，审议及决策程序合法有效。本次终止收购事项不构成关联交易，不会对公司正常生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次终止收购事项。

　　3、 监事会审议情况

　　公司于2023年2月17日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权的议案》。监事会认为：公司本次终止收购事项为公司基于实际情况并与COWIN股东协商一致的结果，不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，本次终止收购事项不构成关联交易，相关事项的决策程序符合相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止收购韩国COWIN DST CO., LTD.100%股权事项。

　　六、 上网公告附件

　　1、《西安炬光科技股份股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年2月24日