天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600556                 证券简称：天下秀                  公告编号：临2023-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件，公司监事会按照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司监事会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的主要法规依据，具体如下：

　　修订前：

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　修订后：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据，具体发行方案没有发生变化。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　三、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　四、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　六、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司就本次发行编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二三年二月二十五日

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀               公告编号：临2023-019

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，根据2022年第一次临时股东大会授权审议通过的《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案，因中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），公司对向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件进行了修订。《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十五日

　　证券代码：600556                 证券简称：天下秀                 公告编号：临2023-017

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2023年2月24日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，全体与会董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会按照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的主要法规依据，具体如下：

　　修订前：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，公司董事会同意本次公开发行可转换公司债券的发行方案。

　　修订后：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法规依据，具体发行方案没有发生变化。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司修订了原《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

　　为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司制定了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司就本次发行编制了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》

　　为合法、有序、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　议案四、议案七尚需要提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十五日

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀               公告编号：临2023-020

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日召开了公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，2022年9月16日召开了2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），系统性修订了主板再融资相关规则，原公司预案引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月24日，公司召开了公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《<天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“预案”）及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：

　　1. 将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；

　　2. 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”；

　　3. 将原表述“本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准”修改为“本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施”。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二三年二月二十五日