上海陆家嘴金融贸易区开发 股份有限公司第九届董事会2023年 第二次临时会议决议公告

　　股票代码：A股：600663            股票简称：陆家嘴               编号：临2023-009

　　B股：900932                          陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第二次临时会议于2023年2月24日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中，独立董事乔文骏、何万篷以通讯方式参会）。会议由董事长徐而进主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》

　　经董事会审议，同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）以现金方式出资，共同设立上海耀筠置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元。注册资金根据业务发展情况出资到位。

　　董事会授权法定代表人签署与上述交易相关的协议等文件。

　　公司与关联方共同投资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定，该事项可豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》，认为公司与关联方共同投资设立公司符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用各方优势，深度参与上海市浦东新区金色中环发展，最大限度把握商业机会和持续发展的空间资源，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次交易的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本项议案为关联交易，详见专项公告《关于与关联方共同投资暨关联交易公告》（编号：临2023-010）。

　　本项议案表决情况：2名关联董事回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年二月二十五日

　　股票代码：A股：600663            股票简称：陆家嘴           编号：临2023-010

　　B股：900932                          陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方——上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）共同出资设立上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元。注册资金根据业务发展情况出资到位。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过。公司与关联方共同投资设立公司事宜的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定，该事项可豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步谋求发展空间资源，为可持续发展创造积极条件，公司与关联方陆家嘴集团、前滩投资以现金方式出资，共同设立耀筠置业，注册资本150亿元。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元。注册资金根据业务发展情况出资到位。

　　陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91310000132206713C

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

　　3、法定代表人：徐而进

　　4、注册资本：人民币345,730.5625万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

　　8、主要财务数据：截至2022年9月30日，陆家嘴集团总资产为22,164,324.29万元，净资产为5,545,138.54万元。2022年1月-9月，陆家嘴集团营业总收入为1,358,082.01万元，净利润为135,596.31万元。以上数据均未经审计。

　　（二）关联方名称：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

　　1、统一社会信用代码：913101157492690790

　　2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

　　3、法定代表人：蔡嵘

　　4、注册资本：人民币44,716.38万元

　　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：

　　8、主要财务数据：截至2022年9月30日，前滩投资总资产为4,751,123.09万元，净资产为1,367,483.02万元。2022年1-9月，前滩投资的营业总收入为330,122.01万元，净利润为76,125.11万元。以上数据均未经审计。

　　三、交易标的及交易的主要内容

　　1、公司名称：上海耀筠置业有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：150亿元

　　4、拟定经营范围：【许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】

　　5、出资方式：各方股东均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。

　　6、股东名称、拟定出资额和持股比例如下：

　　四、本次交易目的及对公司影响

　　本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用各方优势，深度参与上海市浦东新区金色中环发展，最大限度把握商业机会和持续发展的空间资源，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。

　　本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议及第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》，认为公司与关联方共同投资设立公司符合公司长期发展的战略目标，有助于整合利用各方优势，深度参与上海市浦东新区金色中环发展，最大限度把握商业机会和持续发展的空间资源，与公司现有的业务和资产形成良性互动，从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。本次交易的各方均以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　公司与关联方共同投资设立公司事宜的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定，该事项可豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　六、历史关联交易情况

　　（一）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例直接向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为5.225%，贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。（详见公告临2020-029）

　　至2022年5月12日止，公司向新辰投资提供的股东贷款已全部收回。2022年1-5月，上述交易收到利息总计人民币172.19万元。

　　（二）经公司第八届董事会第十二次会议以及2020年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2021-008、临2021-016）

　　经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用。（详见公告临2022-006、临2022-024）

　　截至2022年12月31日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1.04亿元，贷款利率3.65%-3.70%。2022年1-12月，发生利息总计人民币2,221.39万元。

　　（三）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与陆家嘴集团共同减资退出上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥公司”），交易价格为39,391.98万元。（详见公告临2022-032、临2022-039）。

　　2022年9月23日，联合公司与陆家嘴集团已收到了减资款，新高桥公司已完成本次交易相关的工商变更登记。

　　（四）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司全资子公司上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）将其所持上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”）的20%股权，以非公开协议转让的方式，转让给陆家嘴集团的全资子公司上海至茂投资有限公司（以下简称“至茂公司”），交易价格为24,673.95万元。（详见公告临2022-033、临2022-040）。

　　2022年9月14日，智依公司已收到了本次交易的价款，新辰公司已完成本次交易相关的企业产权登记。

　　（五）公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。以上交易的预案已经公司第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第一次临时会议审议通过。（详见公告临2022-051、临2022-052）

　　本次交易进展情况详见公司于2023年2月13日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（临2023-008）。

　　七、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的事前认可意见书》

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司议案的独立意见》

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二三年二月二十五日