广东粤海饲料集团股份有限公司 回购公司股份报告书

　　证券代码：001313          证券简称：粤海饲料         公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份数量区间为800万股（含）-1,200万股（含），占公司目前总股本的比例为1.14%-1.71%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。本次回购价格不超过人民币12.00元/股（含），据此测算，本次回购资金总额为人民币9,600万元（含）-14,400万元（含），具体回购股份所需资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际支付的资金总额为准。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购事项已经公司于2023年2月17日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示。

　　（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　（4）存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司的长远健康发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，将以自有资金通过二级市场回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《自律监管指引第9号》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

　　2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将视回购期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份用途：本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励；

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

　　本次回购股份数量区间为800万股（含）-1,200万股（含），占公司目前总股本的比例为1.14%-1.71%，按照回购价格不超过人民币12.00元/股（含），测算回购资金总额为人民币9,600万元（含）-14,400万元（含），具体回购股份的数量、所需资金总额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量、资金总额为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　1、用于回购股份的资金来源为：自有资金；

　　2、本次回购股份不会加大公司财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

　　公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购股票数上限1,200万股（含）测算，假设本次回购股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若按本次回购股票数下限800万股（含）测算，假设本次回购股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　根据截至2022年9月30日公司未经审计的财务数据，公司总资产约为532,405.83万元，归属于上市公司股东的所有者权益约为272,220.08万元，公司资产负债率48.93%，归属上市公司股东的净利润为4,431.89万元。假设回购股票数按照上限1,200万股（含），回购价格12.00元/股（含），此次回购所需资金总额为14,400万元，根据2022年9月30日的财务数据测算，所需回购资金约占公司总资产的2.70%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的5.29%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：

　　（1）公司实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份

　　公司实际控制人、董事长兼总经理郑石轩先生基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司股东利益，增强投资者信心，于2022年10月27日至10月28日，通过二级市场集中竞价方式增持了公司股份共计1,063,999股，占目前公司总股本的0.15%。

　　本次增持前郑石轩先生通过控股股东湛江市对虾饲料有限公司间接持有公司股份18,202.26万股，通过湛江承泽投资中心（有限合伙）间接持有公司股份560.14万股，合计持有公司股份18,762.40万股，占目前公司总股本的26.80%。本次增持后，郑石轩先生合计持有公司股份18,868.80万股，占目前公司总股本的26.95%。具体情况详见公司于2022年10月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《实际控制人（董事长兼总经理）增持公司股份的公告》（公告编号：2022-081）。

　　（2）监事配偶短线交易

　　公司职工监事郑超群先生的配偶许观英女士于2022年10月26日至2022年11月18日期间买卖公司股票，具体如下：

　　根据《证券法》《深圳证交易所股票上市规则》和《深证证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述交易构成短线交易。公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，本次短线交易系许观英女士未充分了解相关法律、法规的规定所致，其买卖公司股票系其根据二级市场的判断做出的自主投资行为，郑超群先生对该交易情况并不知情。本次短线交易不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。郑超群先生及其配偶许观英女士积极配合、主动纠正，并已将上述短线交易收益1,540.00元人民币上缴公司。具体情况详见公司于2022年11月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事配偶短线交易及致歉的公告》（公告编号：2022-084）。

　　除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内并无买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上股东暂无在回购期间及未来六个月内增减持公司股份的明确计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议通过，为了顺利实施本次股份回购，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定并实施具体的回购股份方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。

　　（2）如监管部门对回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　（3）办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户的相关事宜。

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（5）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　公司于2023年2月17日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本会议董事人数超过董事会成员的三分之二，独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　公司本次回购股份事项实施期间，将根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，及时履行回购期间的信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第9号》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司治理结构，建立健全激励和约束机制，激励核心员工创造更大价值，推动公司的长远健康发展；也有利于引导长期理性价值投资，增强公众投资者的信心，维护上市公司及股东的合法权益。

　　3、本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　3、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

　　4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

　　5、本次回购股份存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　6、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　7、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）前十名股东以及前十名无限售条件股东情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年1月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2023年2月22日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第六次会议决议；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　广东粤海饲料集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日