北京华远意通热力科技股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力        公告编号：2023-006

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2023年2月20日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2023年2月24日在公司会议室召开，会议由监事会主席胥成增先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为北京能源集团有限责任公司。

　　发行对象以现金方式参与股票认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为7.04元/股。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过60,840,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

　　发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金运用

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起12个月内有效。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），京能集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002893            证券简称：华通热力           公告编号：2023-007

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　2022年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报及采取填补措施

　　和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策等没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准）。

　　3、假设按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，即发行60,840,000股（不超过发行前总股本30%），该发行数量仅为假设，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。

　　4、假设本次募集资金总额42,831.36万元（该发行规模仅为假设，最终以实际发行的发行规模为准）。

　　5、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　6、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,072.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,532.56万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为2,763.64万元和2,043.41万元。

　　假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2022年度按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司分别对2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金后带来的经济效益需要一定周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022、2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力

　　近年来，公司通过收购方式不断扩大业务规模和业务覆盖区域，比如河北迁西县由于城镇建设以及棚户区、老旧小区改造，供热需求日益增长，亟需通过管网升级改造、新建换热站的方式解决管网建设较早，使用年限已接近寿命的问题，并通过提高迁西县周边津西钢厂工业余热利用效率，以减少公司高价供热原材料高压蒸汽的采购量，进而降低公司供热成本，提高公司盈利能力。业务规模的扩大将导致公司货币资金支出较多。

　　此外，公司持续进行节能环保、智慧供热技术的研发和相关装置、控制系统的改造，以提高天然气利用效率，降低公司运营成本。因此公司为安装烟气冷凝余热回收装置，以及在锅炉房安装供热智能控制系统，增加了较大的资金需求。

　　本次向特定对象发行股票募集的资金可以为公司未来经营发展提供有力的支持，满足公司迅速发展所带来的资金需求，有利于公司进一步巩固市场地位，拓展业务领域，做大做强主营业务。

　　2、降低资产负债率，优化资本结构

　　2019年末、2020年末、2021年末以及2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为68.43%、72.18%、69.00%和62.44%，截至2022年9月30日，公司及可比上市公司的相关数据如下表所示：

　　与国内同行业可比上市公司2022年9月30日合并报表口径数据相比，公司资产负债率高于同行业平均水平，流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平。公司亟待通过股权融资降低资产负债率和财务成本，补充资金。

　　本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务扩张带来的现金流压力。还将有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　本次向特定对象发行股票从属于公司控制权变更整体方案：2022年2月11日，京能集团、赵一波签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，赵一波拟将其持有的华通热力14,196,000股股份（占华通热力目前总股本的7%）转让给京能集团，同时将持有的华通热力43,069,346股股份（占华通热力目前总股本的21.24%）对应的表决权委托给京能集团，委托期限为本次转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团同意以现金方式认购华通热力本次向特定对象发行的股票数量不超过60,840,000股（含本数），最终以中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。

　　本次交易已获得北京市国资委批复同意,取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。

　　2022 年 7月 12 日，赵一波先生转让给京能集团的 14.196.000 股无限售流通股完成过户登记手续，同时表决权委托生效，京能集团持有公司表决权的比例达到 28.24%，成为公司单一股份表决权比例最大的股东，公司控股股东由赵一波实际控制人由赵一波先生变更为北京市国资委。

　　本次向特定对象发行股票实施完成后，京能集团将直接持有上市公司股份比28.46%，拥有上市公司表决权股份比例44.80%，将进一步增强上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的基础。

　　京能集团作为北京市重要的能源企业，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条，其中热力供应业务板块的经营实体为全资子公司北京热力，担负着北京市8座大型热电厂和7座尖峰燃气供热厂热能的生产、输配、运行与管理。

　　本次向特定对象发行股票的顺利实施将有利于公司借助国有资本的资源优势，夯实公司持续健康发展的基础，同时符合京能集团长期战略计划，有助于公司增强核心竞争力，提高公司盈利能力，增强二级市场投资者对公司的预期。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《北京华远意通热力科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性

　　在协议转让及表决权委托完成后，京能集团拥有上市公司表决权的比例将达到28.24%，将成为公司控股股东。控股股东京能集团基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过全额认购本次向特定对象发行股票来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问核机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

　　（二）提升公司日常运营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力        公告编号：2023-006

　　北京华远意通热力科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决定于2023年2月24日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2023年3月13日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间为：2023年3月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月6日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容请详见公司于2023年2月25日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别提示：

　　议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东将对议案1进行回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码注意事项

　　1、股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案），对应的提案编码为100，对提案100进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同投票意见。

　　2、对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（简称“一级提案”）投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　　2、登记手续：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记时间：2023年3月7日（星期二）9:00-12:00，13:00-16:00

　　4、登记地点：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：谢凌宇、李雷雷

　　联系电话：010-83817835

　　联系传真：010-83817800-8002

　　电子邮箱：htrl@huatongreli.com

　　联系地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层

　　邮政编码：100160

　　6、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此通知。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362893”，投票简称为“华通投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月13日的交易时间：即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权      先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席北京华远意通热力科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本公司）对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　投票说明：

　　1、对于非累积投票提案，在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　对于累积投票提案，累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或股东监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签署（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人签署：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日（委托期限至本次股东大会结束）

　　证券代码：002893         证券简称：华通热力        公告编号：2023-005

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知已于2023年2月20日分别以电话、电子邮件等形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、会议于2023年2月24日以现场方式结合通讯方式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　4、会议由董事长付强先生主持。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容及文字表述进行了相应的调整，具体情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为北京能源集团有限责任公司。

　　发行对象以现金方式参与股票认购。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为7.04元/股。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过60,840,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　特定对象所认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。

　　发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金运用

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起12个月内有效。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票预案的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”），京能集团拟以现金方式全额认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，对发行审核等相关事项进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行了相应调整。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　关联董事付强先生、吴佳滨先生、丁理峰先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定拟于2023年3月13日召开2023年第一次临时股东大会；会议地点为北京市丰台区南四环西路186号汉威国际三区4号楼5层会议室，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日在信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月25日