广州地铁设计研究院股份有限公司 关于签署日常经营合同暨关联交易的公告

　　证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.合同生效条件：发包人、设计人和设计总体总包单位法定代表人或授权代表在合同协议书签字，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

　　2.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同实施进度确认收入。

　　3.合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。

　　4.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和批复的概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　5.本次合同签署事项构成关联交易。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于2022年9月29日、2022年11月19日披露公告了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公告编号：2022-035）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2022-047），本公司控股子公司佛山轨道交通设计研究院有限公司（以下简称“佛山设计院”）与中铁二院工程集团有限责任公司（以下简称“铁二院”）组成的联合体为“佛山经广州至东莞城际土建设计项目一标”的中标单位，中标总价：34,554.058954万元。

　　近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与佛山设计院、铁二院签订的《佛山经广州至东莞城际土建设计项目一标合同》（以下简称“本合同”），合同总价暂定为34,554.058954万元，其中佛山设计院合同费用16,388.392973万元。

　　本合同发包人广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司的关联法人，本合同签署事项构成关联交易。本次合同项目系佛山设计院通过公开招投标方式竞得，履行了公开招投标程序。本次合同签署事项关联交易金额包含在公司增加预计后的2022年度新签日常关联交易合同额度内，公司增加2022年度日常关联交易预计事项已经董事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体详见本公司于2022年10月27日、2022年12月6日分别披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-038）、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-041）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-049）。

　　本合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：广州地铁集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440101190478645G

　　3.注册资本：5,842,539.6737万元人民币

　　4.法定代表人：丁建隆

　　5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6.经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A塔

　　8.历史沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改制为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

　　9.主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展状况良好。

　　10.主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。

　　（二）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产52,693,510.90万元，净资产26,477,590.05万元；2021年度实现营业收入1,345,937.69万元，净利润35,235.13万元（合并报表口径已经审计）。

　　截至2022年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产28,607,666.89万元（合并报表口径未经审计）。

　　（三）关联关系

　　广州地铁集团有限公司直接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司关联法人。

　　（四）类似交易情况

　　本公司与广州地铁集团有限公司（受同一实际控制人控制的企业合并计算）在2019年、2020年、2021年发生类似交易确认收入金额分别为45,564.09万元、40,941.05万元、73,981.03万元，分别占当年本公司营业总收入27.71%、21.89%、31.08%。

　　（五）履约能力分析

　　广州地铁集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约的能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于本公司日常经营销售业务。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，招投标程序及结果公开公平、交易方式公允，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　1.合同主体

　　业主：广州地铁集团有限公司

　　设计总体总包：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　设计人：（主）中铁二院工程集团有限责任公司

　　（成）佛山轨道交通设计研究院有限公司

　　2.项目名称

　　佛山经广州至东莞城际土建设计项目一标

　　3.服务范围

　　佛山经广州至东莞城际土建设计项目一标的设计工作，工作内容涵盖初步设计（含概算编制）、施工图设计（含修改初步设计、修改初步设计概算编制、施工图预算）、施工招标配合（含招标概算）、施工配合、竣工验收、移交、缺陷责任期各阶段的设计文件（含变更文件）编制和技术支持工作。

　　4.合同价格

　　本合同总价暂定为34,554.058954万元，其中佛山设计院合同费用16,388.392973万元。

　　5.支付方式

　　本合同各项费用根据合同约定的支付原则和支付条款，按比例分阶段支付。

　　6.结算方式

　　本合同费用根据批复的概算、本合同约定的计费原则及奖惩情况统一进行调整。本合同的最终结算以政府终审部门审定的金额为准。

　　7.各方主要权利义务

　　发包人同意在履行合同过程中遵守法律，并保证设计人免于承担因发包人违反法律而引起的任何责任；发包人同意按合同约定向设计人及时支付合同价款。

　　设计人同意在履行合同过程中遵守法律，并保证发包人免于承担因设计人违反法律而引起的任何责任；设计人同意按合同约定提供设计文件及相关服务等。

　　8.生效条件：发包人、设计人和设计总体总包单位法定代表人或授权代表在合同协议书签字，并分别加盖各单位的公章或合同专用章后，合同生效。

　　9.履行期限

　　自合同生效之日起至双方合同权利义务履行完毕止。

　　10.主要违约责任

　　设计人未按合同约定提供组织保证方面服务，影响履行职责的，发包人有权要求设计人履行职责，并给予扣除设计费的扣罚，直至解除合同关系；发包人未按合同规定向设计人支付设计费，属发包人原因的，每延迟支付一天，处以应支付设计费万分之三的违约金，直至达到违约应支付的设计费数额。

　　11.其他

　　本合同文件中已对具体服务范围、服务质量要求、支付方式、合同变更、违约责任、争议解决等条款作出了明确具体的规定。

　　五、关联交易合同目的和对上市公司的影响

　　广州地铁集团有限公司是粤港澳大湾区城际线路工程的主要投资建设主体，也是广州市城市轨道交通工程的投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，本公司作为一家在轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市承接轨道交通领域业务，与广州地铁集团有限公司发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对本公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。本公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东的关联交易。本次关联交易项目通过公开招投标方式获取，属于本公司日常生产经营业务，关联交易具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格合理、公允，不影响本公司的经营独立性，不存在对关联方的重大依赖，也不会损害本公司及中小股东的利益。

　　本工程是依据《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》（发改基础〔2020〕1238号）建设的线路，该线路是串联佛山、广州、东莞三市中心城区的大湾区东西向骨干通道，有利于促进粤港澳大湾区城市加速融合，进一步牵引大湾区一体化发展。本项目符合公司主营业务战略布局，能够进一步巩固公司在粤港澳大湾区城际领域工程咨询市场的竞争力和市场占有率，有利于公司在城际业务领域的创新技术应用和经验积累。若公司能最终签订合同并顺利实施该项目，预计将对公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。本次关联交易为公司日常经营行为，且通过公开招投标方式获取，不会对公司独立性产生影响。

　　本次签订合同佛山设计院合同费用合计16,388.392973万元，占公司2021年度经审计营业收入的6.88%，如顺利履行，预计将对本公司相关年度的营业收入和营业利润产生积极的影响。本次关联交易有利于推进交易对方工程建设项目相关工作的开展和实施。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，除本公告披露的关联交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已新签各类关联交易合同的总金额为202,703.93万元。

　　七、风险提示

　　1.合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同实施进度确认收入。

　　2.合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况和批复的概算等按合同约定的计费原则等进行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.合同文本；

　　2.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年2月24日