奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：000615             证券简称：奥园美谷             公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议通知于2023年2月24日以电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2023年2月27日以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》

　　对于田汉先生和李莉女士为公司子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）融资业务提供的连带责任保证担保，经协商，公司拟向田汉先生和李莉女士提供相应的反担保。

　　董事会认为，此次提供反担保主要原因系田汉先生和李莉女士为公司子公司金环绿纤在银行融资业务提供担保所致。公司同意为田汉先生和李莉女士提供相应反担保，其实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还。本次为田汉先生和李莉女士提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。公司、田汉先生和李莉女士、全资子公司湖北金环新材料科技有限公司对该银行融资业务提供的都是连带责任保证担保，本次提供反担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年3月16日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议上述《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-012

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2023年2月24日以电子通讯等方式通知公司全体监事，会议于2023年2月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》

　　经审核，此次公司提供反担保主要原因系田汉先生和李莉女士为公司子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）在银行融资业务提供担保所致。公司为田汉先生和李莉女士提供相应反担保，其实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还；公司、田汉先生和李莉女士、公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司均对金环绿纤的该银行融资业务提供连带责任保证担保，本次提供反担保风险可控；本次提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-013

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于为子公司融资业务提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，且合并报表外单位存在债务违约，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、既存担保、反担保情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第九届董事会第二十一次会议和2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》。2020年1月2日，公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）因生产经营需要办理融资业务与中国银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“中国银行襄阳分行”）签署了《固定资产借款合同》，申请30,000万元借款，截至本公告日，借款本金余额22,114.52万元。2020年1月7日，公司及其全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）于与中国银行襄阳分行签订了《保证合同》，为金环绿纤前述融资业务提供连带责任保证担保，担保额度为30,000万元。具体详见2020年1月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司为控股子公司金环绿纤提供担保的公告》。

　　公司原实际控制人田汉先生及其配偶李莉女士为上述金环绿纤融资业务提供连带责任保证担保；金环绿纤股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）为其本次融资业务提供10,000万元的保证担保。公司于2020年1月16日召开的第九届董事会第三十五次会议和2020年2月4日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》，金环新材料为襄阳国益本次10,000万元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的前述债权设立最高额抵押反担保。具体详见2020年1月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的公告》

　　2、本次反担保情况

　　原担保是田汉先生作为公司实际控人期间签署的，现基于公司变更了实际控制人以及规范性等要求，中国银行襄阳分行与金环绿纤拟签署补充合同变更原借款协议的部分条款，变更内容不涉及借款和担保整体期限的调整，经各方协商，公司拟为原实际控制人田汉先生及其配偶李莉女士的连带责任担保提供相应的反担保，并签署反担保函。

　　田汉先生间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，田汉先生为公司的关联自然人，本次提供反担保事项构成关联交易。

　　公司于2023年2月27日召开了第十届董事会第三十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次提供反担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联股东将回避表决。本次提供反担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）田汉先生

　　1、姓名：田汉

　　2、身份证号码：110107**********37；

　　3、经查询，田汉先生不是失信被执行人。

　　（二）李莉女士

　　1、姓名：李莉；

　　2、身份证号码：132433**********46；

　　3、经查询，李莉女士不是失信被执行人。

　　历史情况：2020年5月15日，深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）与京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）签订了《股份转让协议》，协议履行完成后公司控股股东由京汉控股变更为奥园科星，公司实际控制人由田汉先生变更为郭梓文先生。具体详见2020年6月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东协议转让股份过户完成暨公司控制权变更完成的公告》。

　　关联关系：截至本公告日，京汉控股持有公司股份比例为7.93%，田汉先生和李莉女士分别持有京汉控股的股份比例为94.78%和5.22%，即田汉先生间接持有公司5%以上股份，为公司的关联方。

　　三、反担保函主要内容

　　鉴于：2020年1月2日，湖北金环绿色纤维有限公司与中国银行股份有限公司襄阳分行签署《固定资产借款合同》。贵方等为该借款提供了保证担保。

　　2021年12月，我公司与贵方签署了《债务解决框架性协议》。现对于上述《固定资产借款合同》办理展期事项，我公司提供反担保承诺如下：

　　如田汉先生、李莉女士继续就《固定资产借款合同》为金环绿纤提供保证担保，如出现田汉先生、李莉女士承担担保责任的情况，田汉先生、李莉女士有权向公司追偿全部金额和损失，公司承诺全额支付，包括但不限于田汉先生、李莉女士向债权人偿付债务金额、以及保管费、仲裁费、律师费、财产保全费等。

　　反担保金额和期限同田汉先生、李莉女士与中国银行股份有限公司襄阳分行签署的《保证合同》中的金额和期限一致。

　　因履行本函产生的纠纷，各方应通过友好协商方式予以解决。如未能协商解决，则任何一方均有权将争议事项提交北京仲裁委员会，按照该委现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人都具有约束力，仲裁费、保全费及因申请仲裁所需支付的律师费由败诉方承担。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，此次提供反担保主要原因系田汉先生和李莉女士为公司子公司金环绿纤在银行融资业务提供担保所致。公司同意为田汉先生和李莉女士提供相应反担保，其实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还。本次为田汉先生和李莉女士提供反担保遵循客观、公平、对等的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。公司、田汉先生和李莉女士、全资子公司金环新材料对该银行融资业务提供的都是连带责任保证担保，本次提供反担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据田汉先生、李莉女士为公司子公司融资业务提供连带责任保证担保，公司为此提供相应的反担保，该反担保暨关联交易遵循市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。我们认可并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：本次公司为田汉先生、李莉女士提供反担保，实质是为支持子公司自身的经营发展，有利于子公司顺利实施银行的贷款及归还，符合公司整体利益，公司及其全资子公司金环新材料已对该银行融资业务提供连带责任保证担保。本次为田汉先生、李莉女士提供反担保暨关联交易遵循客观、公平、对等的原则，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次公司为田汉先生、李莉女士提供反担保暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保额度总金额395,020.46万元；公司及控股子公司对外担保总余额（含反担保）为289,723.90万元，占公司最近一期经审计净资产的197.66%；公司对合并报表外的京汉置业担保余额为156,221.48万元，占公司最近一期经审计净资产的106.58%；公司对控股子公司实际担保余额123,502.42万元，占公司最近一期经审计净资产的84.26%。

　　截至本公告日，公司对京汉置业定向融资计划债务提供担保的担保余额为24,697.86万元，京汉置业定向融资计划均已到期，逾期未兑付本金金额合计24,697.86万元，其中诉金额为7,947.48万元，部分一审判决的案件均已上诉，其他案件尚在实体审理中。

　　截至本公告日，金环新材料向襄阳国益提供的反担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.82%。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，与田汉先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的金额为182,168.73元。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、《固定资产借款合同》及补充合同。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十八日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-014

　　奥园美谷科技股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2023年2月27日公司第十届董事会第三十八次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2023年3月16日（星期四）下午15:00开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月16日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年3月16日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月9日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年3月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案为特别表决事项，必须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案为关联交易议案，相关关联股东须回避表决。

　　本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的公告》。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2023年3月15日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2023年3月15日上午8:30-11:30，下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：张健伟

　　（4）联系电话：020-84506752、传真：020-84506752

　　（5）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第三十八次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年二月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次提案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2023年3月15日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年3月15日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                      委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：2023年   月   日