山东步长制药股份有限公司 关于聘任公司终身荣誉董事长的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司终身荣誉董事长的议案》，同意聘任赵步长先生为公司终身荣誉董事长。

　　赵步长先生为公司的核心领军人物，为公司的发展倾注了全部的心血，作出了不可替代的贡献。

　　赵步长先生勇于创新，极具战略发展眼光，具有丰富的医药行业经验和企业管理经验，带领公司紧抓时代发展机遇，专注于中医药的研发、生产与销售，推动公司不断发展壮大，为公司快速发展打下了坚实基础。

　　赵步长先生作为公司终身荣誉董事长，不享有董事的相关权利、不承担董事的相关义务，将继续为公司未来业务发展贡献力量，为公司高质量发展保驾护航。

　　公司董事会对赵步长先生长期以来对公司发展所作的重要贡献致以衷心的感谢和崇高的敬意！

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-021

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术（成都有限公司的议案》，同意公司拟出资6,400万元对长睿生物进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元。现根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成都远睿所持有长睿生物8%股权，蒲晓平（公司董事、副总裁、董事会秘书）、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物2.1%股权。

　　● 蒲晓平为公司董事、高级管理人员，本次股权转让构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与蒲晓平的配偶陈隽平进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元。

　　● 本次交易的实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定后，签订正式协议。

　　一、交易概述

　　为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，根据国内、外医药市场的变化，为利于公司的发展，增加医药科研产业链，现完善公司对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。重组过程如下：

　　（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资6,400万元对长睿生物进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由3,600万元增加至10,000万元。具体内容详见公司2022年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）

　　（二）现根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）所持有长睿生物8%股权，蒲晓平、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物2.1%股权。具体如下：

　　1、股权受让时，长睿生物整体估值约10,000万元（以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准），公司拟出资800万元收购长睿生物8%股权，在交易总价800万元范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

　　2、蒲晓平、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，蒲晓平拟出资100万元收购长睿生物1%股权，杨春拟出资100万元收购长睿生物1%股权，马崇旭拟出资10万元收购长睿生物0.1%股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　蒲晓平为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，蒲晓平为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　蒲晓平2010年起任公司副总裁，2011年起任公司董事会秘书，2012年起任公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。

　　三、其他交易方基本情况

　　（一）股权受让交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：成都远睿生物技术有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号

　　法定代表人：邓飞

　　注册资本：（人民币）伍佰叁拾壹万叁仟肆佰元

　　成立日期：2013年7月3日

　　营业期限：2013年7月3日至永久

　　经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：化工产品（不含危险品）、化妆品、包装材料、仪器仪表、电子产品；货物及技术进出口；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。生物制品生产、销售。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　3、主要财务数据

　　截至2021年12月31日，成都远睿资产总额1,551.04万元，负债总额591.38万元，净资产959.66万元，2021年度实现营业收入19.44万元，净利润-231.79万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年12月31日，成都远睿资产总额1,553.38万元，负债总额602.74万元，净资产950.64万元，2022年1-12月实现营业收入56.90万元，净利润-8.59万元。（上述数据未经审计）

　　（二）其他交易方基本情况

　　1、杨春，现任公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司总经理，与公司不存在关联关系；

　　2、马崇旭，现任公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司财务总监，与公司不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）长睿生物基本情况

　　名称：长睿生物技术（成都）有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

　　法定代表人：邓飞

　　注册资本：3,600万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　本次交易前：成都远睿持股100%；

　　本次交易后：公司持股72%，成都远睿持股25.9%，蒲晓平持股1%，杨春持股1%，马崇旭持股0.1%。(以工商部门核准登记为准)

　　（三）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，长睿生物资产总额52.07万元，负债总额68.35万元，净资产-16.28万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润-50.97万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年12月31日，长睿生物资产总额4,546.35万元，负债总额1,948.38万元，净资产2,597.97万元，2022年1-12月实现营业收入8.87万元，净利润-990.72万元。（上述数据未经审计）

　　长睿生物于2021年9月成立，其注册资本于2022年实缴到位，截至2022年5月31日，净资产增加至3,310.16万元；因长睿生物处于开办阶段，未形成稳定的收入及利润来源，日常经营支出导致截至2022年12月31日净资产为2,597.97万元。

　　（四）交易标的的状况说明

　　截止目前，长睿生物不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五） 关联关系说明

　　长睿生物与公司不存在关联关系。

　　（六）长睿生物综合优势

　　CDMO（全称“合同研发生产组织”）是指医疗领域的定制、研发和生产，是医疗领域新出现的研发外包模式。长睿生物是生物药科研和研发CDMO企业，拥有病毒载体药、真核动物细胞类药、原核重组蛋白药三个产业化技术平台和多个在研产品，可以为科研机构、研发企业和转型企业提供从结构发现到注册样品制备的全程服务，通过产品对外转让和技术服务，实现销售和利润。截止2022年5月31日，具体情况如下：

　　1、资产优势

　　（1）企业申报的无形资产情况如下

　　（2）企业申报的账外取得专利情况如下：

　　1）已完成受让专利

　　①已授权

　　②在申请

　　2）新申请专利

　　2、团队优势

　　长睿生物技术团队专业能力覆盖基因工程、蛋白质科学、药物全流程工艺开发和药物注册等领域，专业背景互补，拥有较强的基础研发和产业化研发能力，依托多年技术服务项目经验，建立完整的项目管理体系，为客户提供优质、可靠、快速的研发项目管理服务。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）增资

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0166号），长睿生物于评估基准日2022年5月31日，在假设条件成立的前提下，评估值为3,660.92万元人民币，评估结论依据资产基础法。公司从其经营情况及未来发展考量，确定以6,400万元对其进行增资。

　　（二）股权受让

　　股权受让的交易价格以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准。

　　六、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务，包括但不限于合作框架协议、增资协议、股权受让协议等。

　　七、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司是一家布局大健康全产业链的公司，旗下有中药、化药、疫苗以及其他生物药等。为满足公司研发需求，建设服务型科研平台，用于公司对外科研投入时进行产品的筛选、评价和服务，以及为自有科研项目在临床前后提供强有力的技术支撑。

　　本次投资重组可增强长睿生物资金实力，以便开展相关业务，符合公司发展战略规划和长远利益，培育新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、审议程序

　　2023年3月1日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2023-017）。本事项无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事对《关于拟对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司拟对外投资的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与蒲晓平的配偶陈隽平进行1次关联交易，交易金额为413.16788万元。

　　十、相关风险提示

　　本次交易的实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定后，签订正式协议。

　　长睿生物目前处于开办阶段，尚未形成稳定的收入及利润来源，其未来经营业绩的实现存在不确定性风险。

　　本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-017

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议的通知于2023年2月23日发出，会议于2023年3月1日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于聘任公司终身荣誉董事长的议案》

　　赵步长先生为公司的核心领军人物，为公司的发展倾注了全部的心血，作出了不可替代的贡献。现提议聘任赵步长先生为公司终身荣誉董事长。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司终身荣誉董事长的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

　　公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2023-020）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于拟对外投资暨关联交易的议案》

　　为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，根据国内、外医药市场的变化，为利于公司的发展，增加医药科研产业链，现完善公司对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事蒲晓平已回避表决。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2023-018

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的通知于2023年2月23日发出，会议于2023年3月1日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

　　公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-020

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月1日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

　　一、泸州步长基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2014年09月17日

　　法定代表人：赵骅

　　营业期限：2014年09月17日至2044年09月16日

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　经核查，泸州步长股权清晰，各股东持有的泸州步长股权不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形，股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）主要经营情况

　　泸州步长主要从事生物制药的研发、生产和销售，最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　截至2021年12月31日，泸州步长资产总额138,554.45万元，负债总额119,262.65万元，净资产19,291.79万元，2021年度实现营业收入0.73万元，净利润-3,152.81万元。（上述数据经审计）

　　截至2022年9月30日，泸州步长资产总额163,777.94万元，负债总额145,225.14万元，净资产18,552.81万元，2022年1-9月实现营业收入13.21万元，净利润-1,744.29万元。（上述数据未经审计）

　　二、新三板挂牌计划及对公司的影响

　　在符合国家相关法律、法规的情况下，泸州步长将通过具有相应资质的保荐机构，申请新三板挂牌。挂牌后将有利于泸州步长拓宽融资渠道、有利于其更加规范地发展与运营、有利于提升其品牌影响力。

　　泸州步长在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响，将有利于维护股东和债权人合法权益，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。

　　三、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司控股子公司泸州步长拟申请在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略，不存在损害股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月1日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司泸州步长拟申请在新三板挂牌。

　　四、风险提示

　　泸州步长拟筹备并申请新三板挂牌，需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日