江苏微导纳米科技股份有限公司 关于签订租赁合同暨关联交易的公告

　　证券代码：688147        证券简称：微导纳米        公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期与关联方先导控股有限公司（以下简称“先导控股”）签订租赁合同，承租先导控股位于无锡市新吴区长江南路东侧、香泾浜南侧（XDG(XQ)-2020-27号地块）的厂房及附属设施，租赁面积经双方认可确定为56,176.16平方米。租赁期限为120个月，自2023年2月4日起至2033年2月3日止；免租期为6个月，自2023年2月4日起至2023年8月3日止。合同年租金为人民币22,470,464.00元（不含物业费）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次与先导控股签署的《租赁合同》尚在2023年第一次临时股东大会审议批准的关联交易事项及额度范围内，无需提交股东大会。

　　一、关联交易概述

　　因生产经营需要，公司近期与先导控股签订《租赁合同》，根据合同约定，公司向先导控股承租其位于无锡市新吴区长江南路东侧、香泾浜南侧（XDG(XQ)-2020-27号地块）的厂房及附属设施，租赁面积经双方认可确定为56,176.16平方米。租赁期限为120个月，自2023年2月4日起至2033年2月3日止；免租期为6个月，自2023年2月4日起至2023年8月3日止。合同年租金为人民币22,470,464.00元（不含物业费），按季度缴纳。

　　先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　先导控股2022年实现营业收入163.18万元、净利润为-230.99万元。截至2022年12月31日，先导控股的资产总额为130,119.47万元，净资产为25,613.60万元（前述数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于无锡市新吴区长江南路东侧、香泾浜南侧（XDG(XQ)-2020-27号地块）的厂房及附属设施。

　　本次租赁房产为新建厂房，出租方房产证尚在办理过程中。待产证办理完毕后，所出租房屋将向光大银行无锡惠山支行抵押为项目贷款提供担保。先导控股已在租赁合同中保证该等抵押不会影响公司在租期内对该房屋的正常使用，若在租赁期限内因该等抵押权实现或因未取得房产证导致房屋租赁合同解除，影响公司正常使用合同项下房屋的，则由先导控股按1个月租金比例承担违约责任且协助公司尽快找到替代的可出租的房屋，违约责任不足以弥补公司实际损失的需予以补足。除此之外，该房屋不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　此次交易的租赁价格参考同地段的市场公允价，经双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、租赁合同主体

　　出租方（甲方）：先导控股有限公司

　　承租方（乙方）：江苏微导纳米科技股份有限公司

　　2、出租房屋地址：无锡市新吴区长江南路东侧、香泾浜南侧（XDG(XQ)-2020-27号地块）的厂房及附属设施。

　　3、出租用途：乙方生产经营使用。

　　4、租赁面积：双方认可确定为56,176.16平方米。

　　5、租赁期限：120个月，自2023年02月04日起至2033年02月03日止。

　　6、租赁费用及支付

　　租金为每年每平方米人民币400元，合同年租金为22,470,464.00元。本价格不包含物业费。每年的租金价格随市场价动态并经双方协商一致同意后调整。

　　租金每季度一付，乙方应提前15日向甲方支付下次租金；押金为一个月租金，甲方收取租金后开具相应金额正式发票。

　　甲方同意从甲乙双方签订本租赁合同之日起，给予乙方一定期限的免租期（自2023年02月04日起至2023年08月03日止），该期间免收租金。

　　7、有关税费

　　按国家及无锡市有关规定，土地厂房本身每年产生的土地使用税费、房产税由甲方承担，乙方公司注册及生产经营过程中产生的相关税费由乙方承担。有关登记手续由甲方办理或协助乙方办理。

　　8、其他条款

　　本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议。

　　本合同经双方盖章后生效。

　　（二）关联交易的履约安排

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与交易关联方将严格按照合同约定执行，租赁合同合法有效，双方履约具有法律保障。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　因公司业务发展，根据公司经营情况，现有厂房已无法满足公司日常经营需要。公司本次租赁上述厂房作为生产经营使用，有利于进一步扩大公司的经营规模，提升公司的竞争优势和市场占有率。且新租赁厂房交通便利，与公司现有生产经营地址相隔不远，公司搬入成本相对较低。

　　本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　本次签订租赁合同暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议以及第二届监事会第二次会议审议通过，保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，公司独立董事事前认可了上述事项，并发表了独立意见。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在关联交易预计范围内签署具体的交易合同或协议，该项授权及关联交易事项已经公司2023年第一次临时股东大会决议通过。详见公司于2023年1月19日、2023年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　江苏微导纳米科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日