北京京能电力股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力       公告编号:2023-07

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西宜春京能热电有限责任公司（以下简称：“宜春热电”），为公司全资子公司。

　　● 担保额度： 拟为宜春热电提供2.57亿元的融资担保，担保具体金额、利率及期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。

　　● 本次担保是否有反担保情况：否

　　● 对外担保逾期情况：无

　　● 特别风险提示：截止2021年末，经审计宜春热电资产负债率为94.39%，敬请投资者关注担保风险。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司拟为全资子公司宜春热电提供2.57亿元的融资担保，担保具体金额、利率及期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会十七次会议审议通过。由于宜春热电资产负债率为94.39%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况概述：

　　1、宜春热电基本情况：

　　宜春热电成立于2017年9月20日；注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园管委会办公楼；法定代表人：杜占强；注册资本：15000万元；主营业务：发电、输电、供电业务、热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询等；股权结构：京能电力100%持股；为京能电力下属全资子公司。

　　截止目前宜春热电没有贷款本金及利息偿还的违约记录。

　　2、基本财务状况：

　　2021年度经审计，宜春热电资产总额1,009,270,876.8元；资产净额56,575,677.75元；负债总额952,695,199.05元（其中财务公司贷款413,000,000.00元，流动负债总额341,074,227.76元）；资产负债率94.39%。2021年度实现营业收入90,731,724.43元；净利润-73,580,556.67元。

　　2022年9月30日，宜春热电未经审计的财务数据为，资产总额885,868,869.13元；资产净额51,044,238.39元；负债总额834,824,630.74元（其中财务公司贷款313,000,000.00元，流动负债总额500,124,936.48元）；资产负债率94.24%。2022年前三季度实现营业收入129,573,192.24元；净利润-5,608,873.92元。

　　三、本次担保主要内容

　　宜春热电为公司全资子公司，截至2023年2月末带息负债余额7.1亿元，其中：上海浦东发展银行（以下简称：“浦发银行”）项目贷款余额2.57亿元，为北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）担保贷款。2019年公司完成对宜春热电100%股权收购工作。因京能集团已为宜春热电在浦发银行融资提供融资担保，且已签订7亿元融资担保协议，股权关系变更后，京能集团为宜春热电提供的融资担保将终止，由公司继续为宜春热电提供融资担保。

　　公司为了保障宜春热电项目贷款接续的资金需求，保证宜春热电资金链的安全，京能电力拟申请作为股东方为宜春热电提供总额2.57亿元的融资担保，担保具体金额、利率及期限以宜春热电与金融机构签订的融资协议为准。

　　因本次担保对象为公司全资子公司或控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。

　　四、担保的必要性

　　宜春热电不存在影响其偿债能力的重大事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，本次担保事项主要为满足宜春热电生产经营需要或项目建设需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会同意公司作为股东方为全资子公司宜春热电提供2.57亿元的担保。

　　本次担保事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　因2019年公司完成对江西宜春京能热电有限责任公司（以下简称：“宜春热电”）的收购，宜春热电为北京京能电力股份有限公司全资子公司。北京能源集团有限责任公司为宜春热电提供的2.57亿元融资担保相应解除，公司作为宜春热电股东方为其提供2.57亿元融资担保是为了保障下属企业正常生产经营中的资金需求，保证其资金链的安全。不存在损害公司及公司股东的合法利益。同意实施。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计担保情况

　　截至公告披露日，京能电力为控股企业担保金额25.38亿元，其中向滑州热电担保16.88亿元，向京欣发电担保0.75亿元，向涿州热电担保4.76亿元，向京隆发电担保2亿元，向京海发电担保0.98亿元。京能电力对外担保金额为2.05亿元人民币，是为联营企业内蒙古京科发电有限公司提供担保，对外担保占上市公司最近经审计净资产的0.78%。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第七届十七次董事会独立董事意见

　　3、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年三月三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2023-06

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年2月23日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第七届董事会第十七次会议通知。

　　2023年3月2日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十七次会议。会议实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于公司本部经理层成员2021年度考核结果及2022年度个人业绩考核责任书的议案》

　　董事会同意公司本部经理层成员2021年度个人业绩考核结果，同意公司制定的公司本部经理层成员2022年度个人业绩考核责任书。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限责任公司200万千瓦新能源外送基地项目的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事孙永兴回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、经审议，通过《关于变更董事会专门委员会委员的议案》

　　因董事任启贵已不再担任公司董事及专门委员会职务。董事会同意由董事周建裕担任公司第七届董事会战略投资委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年三月三日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2023-08

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于按原股权比例投资大唐托克托发电

　　有限责任公司200万千瓦新能源外送基地项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司拟向参股的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称：托克托发电）按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76,253.13万元（最终以可研收口概算为准）投资建设200万千瓦新能源外送基地项目。

　　● 因公司非独立董事孙永兴，同时任本次增资之交易对方大唐国际发电股份有限公司非独立董事，故本次增资事项属于关联交易，关联董事回避表决。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。

　　一、 关联交易概述

　　托克托发电是由大唐国际发电股份有限公司（以下简称：大唐发电）、北京京能电力股份有限公司和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司按照60%、25%和15%的股权比例组成。为了进一步加快新能源转型步伐，优化公司能源结构，托克托发电各股东拟按照持有托克托发电原持股比例共同向托克托发电增资，参与投资建设200万千瓦新能源外送项目。

　　根据项目核准批复文件，本项目总投资额为人民币1,016,708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305,012.53万元，项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76,253.13万元（最终以可研收口概算为准）用于投资建设本项目。项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

　　本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙永兴回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次交易类别相同的交易。本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联人介绍

　　因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，构成关联交易。

　　1、大唐发电基本情况

　　企业名称：大唐国际发电股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100017336T

　　住所：北京市西城区广宁伯街9号

　　法定代表人：梁永磐

　　注册资本：1850671.0504万元人民币

　　经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。

　　公司成立日期：1994年12月13日

　　2、与公司的关联关系

　　因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，构成关联交易。

　　3、大唐发电与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。大唐发电未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。

　　三、 关联交易标的情况

　　（一）基本情况

　　托克托发电拟由其设立的项目公司负责建设200万千瓦新能源外送项目。本项目包含和林格尔县羊群沟风电50万千瓦、和林格尔县黑老夭风电20万千瓦、和林格尔县羊群沟光伏30万千瓦，清水河县韭菜庄风电70万千瓦、清水河县城关镇风电30万千瓦。

　　项目场址位于托克托发电公司东南方向的呼和浩特市和林格尔县、清水河县。和林格尔县、清水河县属于中温带半干旱大陆性季风气候，风能、光伏资源均属Ⅰ类地区，场址地形大多为丘陵地形，海拔高度在1300-1700米之间，110米风速在6m/s-7m/s之间，风能资源分布基本与地形海拔高度呈正比。

　　（二）项目资本金情况

　　根据核准批复，本项目总投资额为人民币1,016,708.43万元，项目资本金为总投资额的30%，即为人民币305,012.53万元，项目资本金以外的其余建设资金将通过银行贷款解决。公司拟按照25%的持股比例向托克托发电增资人民币76,253.13万元（最终以可研收口概算为准）用于项目建设，项目资本金将根据本项目建设进度分批注入。

　　本项目已取得呼和浩特市发展和改革委员会核准批复和光伏项目备案告知书。

　　（三）托克托发电财务状况

　　截止2021年末，托克托发电经审计资产总额78.34亿元，所有者权益21.95亿元；实现营业收入44.10亿元，净利润-382,335,242.20元。

　　截止2022年三季度末，托克托发电未经审计资产总额88.12亿元，所有者权益24.92亿元；实现营业收入41.36亿元，净利润296,363,569.93元。

　　四、 关联交易对公司的影响

　　本次公司拟向托克托发电增资参与投资建设200万千瓦新能源外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司向新能源转型发展。本次事项经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司转型发展战略及全体股东利益。

　　五、 本次交易已履行的审核程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　本次事项已经公司第七届董事会十七次会议审议通过，关联董事孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事表决情况

　　公司拟按照25%股权比例向托克托发电增资，参与投资建设200万千瓦新能源外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司向新能源转型发展的同时，提高未来参股企业利润贡献率。本次增资事项有利于公司持续、稳健发展，不存在损害公司或股东利益的情况。本议案为关联交易议案，公司董事会在审议本议案时，关联董事孙永兴回避表决。表决程序合法，同意实施。

　　六、 上网公告附件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第七届董事会第十七次会议独立董事意见

　　3、公司董事会审计与法律风险管理委员会对第七届董事会十七次有关议案的书面审核意见

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二三年三月三日