绿康生化股份有限公司 关于对深圳证券交易所〔2023〕第83号 关注函回复的公告的更正公告

　　证券代码：002868        证券简称：绿康生化       公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2023年2月8日在巨潮资讯网上刊登《关于对深圳证券交易所〔2023〕第83号关注函回复的公告》（公告编号：2023-020），经公司事后审查发现：因工作人员疏忽，上述公告问题1.（2）回复中“一、项目具体建设周期及资金使用计划”预计一期项目资金使用计划安排的数据有误,现更正如下：

　　更正前：

　　1.根据公告，项目60亿元投资资金来源为全资子公司自有或自筹资金。根据2022年三季报，你公司货币资金3,471.73万元，总资产12.67亿元，与拟投入金额差异巨大。请你公司：

　　（1）说明60亿元投资金额的具体用途，并结合达成相关产能所需资金及融资成本，充分论述投资金额设置的合理性，相关论证过程是否合理、客观、审慎。

　　回复：...

　　一、项目投资金额及具体用途

　　…

　　经初步测算，项目投资金额明细预计如下：

　　…

　　（2）结合项目具体建设周期及资金使用计划，以及你公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度等，充分论述上述投资是否具有可行性，你公司是否具备明确、可行的资金来源。

　　回复：

　　一、项目具体建设周期及资金使用计划

　　...

　　根据上述建设周期，公司预计一期项目资金使用计划安排如下：

　　单位：万元

　　更正后：

　　1.根据公告，项目60亿元投资资金来源为全资子公司自有或自筹资金。根据2022年三季报，你公司货币资金3,471.73万元，总资产12.67亿元，与拟投入金额差异巨大。请你公司：

　　（1）说明60亿元投资金额的具体用途，并结合达成相关产能所需资金及融资成本，充分论述投资金额设置的合理性，相关论证过程是否合理、客观、审慎。

　　回复：...

　　一、项目投资金额及具体用途

　　…

　　经初步测算，项目投资金额明细预计如下：

　　...

　　（2）结合项目具体建设周期及资金使用计划，以及你公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度等，充分论述上述投资是否具有可行性，你公司是否具备明确、可行的资金来源。

　　回复：

　　一、项目具体建设周期及资金使用计划

　　...

　　根据上述建设周期，公司预计一期项目资金使用计划安排如下：

　　单位：万元

　　除上述更正内容外，原披露的《关于对深圳证券交易所〔2023〕第83号关注函回复的公告》（2023-020）其他内容保持不变，请广大投资者以《关于对深圳证券交易所〔2023〕第83号关注函回复的公告（更正后）》为准，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司今后将进一步加强信息披露文件的编制与核对工作，避免出现类似错误，不断提高信息披露质量。

　　特此公告

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码: 002868          证券简称：绿康生化         公告编号：2023-020

　　绿康生化股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所〔2023〕

　　第83号关注函回复的公告（更正后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本项目建设尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定导致项目延期、变更或终止的风险；

　　2、本项目尚需提交公司股东大会审议通过，是否能通过审议尚存在不确定性；

　　3、本项目投资总额较大，主要资金来源为公司全资子公司自有或自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；

　　4、本项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产值等数值为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目对于建设期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准；

　　5、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险；

　　6、本项目为公司新进入领域的投资业务，项目所需的人才和技术尚在继续引进与积累之中，项目存在因人才和技术问题影响建设进度的相关风险；

　　7、本项目所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、取得时间等存在不确定性；

　　8、本项目协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定，公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“绿康生化”）于2023年1月30日，披露了《关于全资子公司对外投资的公告》（以下简称“公告”），全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司拟与黄湾镇人民政府就投资建设年产 8 亿平方米光伏胶膜项目（以下简称“项目”）签署框架协议，总投资60亿元。深圳证券交易所上市公司管理二部对此表示关注，公司于2023年1月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第83号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，针对《关注函》提出的问题，进行了认真地核查，现对《关注函》关注的相关问题回复情况公告如下：

　　1.根据公告，项目60亿元投资资金来源为全资子公司自有或自筹资金。根据2022年三季报，你公司货币资金3,471.73万元，总资产12.67亿元，与拟投入金额差异巨大。请你公司：

　　（1）说明60亿元投资金额的具体用途，并结合达成相关产能所需资金及融资成本，充分论述投资金额设置的合理性，相关论证过程是否合理、客观、审慎。

　　回复：

　　绿康生化全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）拟在海宁市黄湾镇投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，总投资60亿元人民币，其中固定资产投资10亿元人民币（不含其他费用及预备费），具体情况如下：

　　一、项目投资金额及具体用途

　　根据绿康海宁与黄湾镇人民政府签署的《年产8亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），项目总用地262亩，全部建成100条胶膜生产线。其中：项目一期二年内完成40条生产线建设，总投资24亿元人民币；项目二期完成60条生产线建设，总投资不低于36亿元人民币。

　　经初步测算，项目投资金额明细预计如下：

　　其中，上市公司及绿康海宁将主要通过自有资金及银行贷款，以及借助上市公司直接融资渠道融资等方式筹集项目建设所需的固定资产投资。项目固定资产投资额度在总投资金额中占比不高，且投资期限较长，预计不会对上市公司生产经营及财务状况造成较大影响；而在项目投资金额中占比较高的流动资金层面，主要由于胶膜行业上游主要原材料结算通常为现货现款且采购周期较长，而下游组件客户通常采用3-6个月账期的票据结算，上下游结算方式的不匹配导致胶膜生产占用的流动资金较高。上游采购的原材料中胶膜粒子属于石油化工产品且价值量较高，根据行业惯例，同行业公司也会采用供应链融资的方式解决流动资金问题。因此，上市公司及绿康海宁除采用自有资金、银行流动资金贷款及上市公司直接融资外，还将通过供应链公司融资的方式支持项目运营所需的流动资金。

　　上述投资金额明细为公司根据项目所在地土地、建筑物初步评估价格、胶膜生产线建设拟采购设备的市场价格及根据行业经营惯例测算流动资金需求所得出的初步投资计划，项目未经备案，金额为初步测算。若后续政策环境、市场行情、主要原料粒子价格发生重大变化，公司将本着保障投资者及公司利益的原则对上述投资计划作出调整，届时公司将与黄湾镇人民政府进一步商讨后续安排并视情况需要签署补充协议，并根据相关法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、达成相关产能所需资金

　　项目建成后，绿康海宁将拥有100条胶膜生产线，形成年产8亿平方米光伏胶膜的产能。

　　（一）达成相关产能所需的设备投入

　　项目关键设备计划采用国内外先进设备，包括双螺杆挤出生产线、搅拌釜、集中料仓加供应、自动包装设备等。其中，单条双螺杆挤出生产线、对应的搅拌釜等配套设备所需设备数量100条，初步预计每条生产线所需的设备投入金额为500-600万元，加上集中料仓加供应、自动包装设备，以及设备安装调试费用等，预估设备购置及安装费用约为72,900万元。

　　（二）达成相关产能所需的流动资金投入

　　胶膜行业上游结算通常为现货现款且采购周期较长，而下游组件客户通常采用3-6个月账期的票据结算，上下游结算方式的不匹配导致胶膜生产占用的流动资金较高。绿康海宁拟建成的胶膜生产线单线年产能约800万平方米，参考胶膜产品最新市场平均售价、行业平均营运资金周转率以及海宁项目初步运营规划，预计单条胶膜生产线所需的流动资金为4,000-5,000万元。

　　（三）达成相关产能所需的土地、建筑物投入

　　项目在海宁市黄湾镇受让约175,067.00平方米（262.6亩）土地使用权，地上规划总建筑面积共计113,755.3平方米。一期项目绿康海宁将以招拍挂的形式受让145亩土地，地上建筑物等由土地竞得人以资产评估报告和现场实物为基础确定购买价格后向黄湾镇人民政府购买，采用分期付款方式支付。二期项目绿康海宁以招拍挂的形式受让117亩土地。除已有地上建筑物外，其余所需建筑物将由绿康海宁根据项目建设周期安排完成建设。初步测算所需费用，包括土地费用、地上已有建筑物的费用、工程建设费用，预估总投入金额为22,800万元。

　　三、项目建设的融资成本

　　本次项目资金来源及融资安排详见本关注函回复之“1-（2）-二、公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度-（二）融资能力及安排”。结合项目建设周期及公司预计的付款安排，经公司测算，采取前述融资方式融资所产生的融资成本可控。

　　本次投资金额系公司对胶膜行业未来发展及供需关系进行了深入研判，并实地考察了拟投资项目所在地的地理位置、产业分布、政府及产业政策、土建市场价格、人力资源等，同时结合收购江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）所了解的生产技术、设备选型、研发投入等方面的经验，对项目实际所需投入进行审慎测算最终得出的结论。项目投资金额设置合理，相关论证过程合理、客观、审慎。

　　（2）结合项目具体建设周期及资金使用计划，以及你公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度等，充分论述上述投资是否具有可行性，你公司是否具备明确、可行的资金来源。

　　回复：

　　一、项目具体建设周期及资金使用计划

　　根据胶膜行业市场需求情况并经公司初步规划，项目建设周期及资金使用计划如下：

　　项目分两期建成，其中一期在2年内完成建设，二期建设周期将视后续市场环境、行业政策、公司新业务发展情况及资金安排另行讨论确定一期初步规划建设周期如下：

　　根据上述建设周期，公司预计一期项目资金使用计划安排如下：

　　单位：万元

　　二、公司货币资金、财务状况、融资能力及安排、预计投资进度

　　（一）公司货币资金及财务状况

　　截至2022年9月30日，公司货币资金余额为3,471.73万元，应收账款5,538.61万元，存货10,558.78万元。公司资产负债率为48.39%。公司2022年前三季度实现营业收入23,406.85万元，实现净利润-6,809.31万元。公司于2023年1月20日披露《关于2022年年度业绩预告的公告》，2022年公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损9,300万元–13,000万元，公司原有业务亏损主要是受到新建项目计提折旧、原料价格大幅上涨、疫情导致物流不畅等的影响。截至本回复披露日，公司生产经营正常，财务状况良好。前述数据未经审计。

　　（二）融资能力及安排

　　项目目前处于签订框架协议阶段，尚需提交公司股东大会审议通过、海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过、完成相关土地招拍挂流程及地上建筑物的评估后才进入付款阶段，目前暂无资金投入的需要。由于本次项目建设周期分为二期，建设周期较长，后续融资计划需视市场发展情况调整。目前一期项目建设所需资金来源为绿康海宁自有或自筹资金，自筹资金包括上市公司对子公司借款或增资、金融机构贷款、供应链公司融资等方式融入资金，具体如下：

　　1、上市公司对子公司借款或增资

　　根据上市公司管理层初步讨论，上市公司拟根据需要使用部分自有资金对子公司进行借款或增资，解决部分资金需求，且不排除视情况需要进一步通过向股东借款等方式筹集资金支持本项目的实施；

　　2、金融机构贷款

　　经上市公司管理层与部分银行等金融机构初步接洽，金融机构可通过项目贷款/抵押贷款、流动资金贷款等方式为本项目提供资金支持。其中，项目贷款初步接洽的总授信额度在2-3亿元，年限在6-7年，项目贷款主要用于支持上市公司一期项目建设所需的固定资产投入；

　　3、供应链金融

　　根据行业惯例，供应链融资是胶膜行业公司解决资金需求的重要渠道。上市公司管理层与项目所在地部分供应链融资机构进行了初步接洽，供应链公司可通过每月代理采购原材料、应收票据贴现等方式为公司后续经营所需的流动资金提供支持。原材料代采系公司根据下游订单和产能爬坡情况，委托供应链公司每月代理采购部分所需的原材料，账期通常为3-6个月，绿康海宁收到回款后支付给供应链公司。截至本回复披露日，初步洽谈总额度为8-9亿元。此外，上市公司将视市场情况及新业务发展需要，利用上市公司融资平台优势，通过非公开发行等直接融资安排筹措资金。

　　截至本回复披露日，上市公司及绿康海宁融资安排正在筹划及与各机构洽谈中，前述资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，上市公司将相应调整上述融资安排，以保障项目顺利实施。此外，本次对外投资大额资金需求主要来自于项目全部投产对流动资金的需求。若相关融资渠道变化导致项目所需投入的资金无法满足，公司将根据资金情况调整二期投资规模，控制项目投资进度。根据行业特点，绿康海宁需按订单量提前一个月下单订购原材料，若出现月订单量不及预期的情况，会适时调整供应链金融的月代采金额，合理管控资产负债率和现金流。同时绿康海宁也会积极争取当地政府的政策支持，保障公司平稳运营，维护上市公司中小股东利益。

　　（3）说明本次大额投资预计对你公司资产负债率、现金流、日常生产经营等的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、本次大额投资对公司资产负债率及现金流的影响

　　截至2022年9月30日（未经审计），公司资产负债率为48.39%。根据前述资金安排并结合公司经营情况，预计到2023年末公司资产负债率为50.46%，到2024年末公司资产负绩率为66.71%（相关数据测算暂未考虑直接融资安排的影响，下同）。公司根据目前的经营发展安排预计2025年整体资产负债率将控制在65%以下，而随着项目效益逐步释放，未来公司资产负债率将逐步降低。若一期项目投产后，出现经营不及预期的情况，公司将根据月订单量，适时调整供应链金融的月代采金额和项目二期的投资进度，将资产负债率控制在安全范围内，维护上市公司中小股东利益。

　　截至2022年9月30日，公司货币资金余额为3,471.73万元，应收账款5,538.61万元，存货10,558.78万元。公司2022年前三季度实现营业收入23,406.85万元，实现净利润-6,809.31万元。公司于2023年1月20日披露《关于2022年年度业绩预告的公告》，2022年公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损9,300万元–13,000万元，公司原有业务亏损主要是受到新建项目计提折旧、原材料及能源价格持续性上涨、疫情导致物流不畅等的影响。但随着疫情随着全球疫情发展逐步平稳，公司兽药业务经营业绩和现金流得以改善。

　　2023-2024年，一期项目固定资产投资金额预计为4.4亿元，而在目前的市场行情下，一期项目全部建成投产后预计可实现销售收入40亿元，所需流动资金投入约20亿元。因此，项目建设期内公司将产生持续的投资性现金流流出，公司将因此面临一定的现金流压力。而在项目建成后，项目盈利能力及产生的经营现金流将逐渐缓解公司资金压力。

　　此外，本次对外投资项目所需投入的金额中，流动资金投入需求占比较大，但流动资金投入规模可根据市场情况及公司经营安排、财务状况等进行调整，不属于刚性负债。同时，在供应链公司融资的支持下，公司融资成本会有一定提升，但公司资金压力将得到一定释放。公司管理层将积极采取措施，科学统筹经营与发展，并适时通过再融资等方式持续改善公司资产负债结构及现金流情况。

　　二、本次大额投资对公司日常生产经营的影响

　　公司原本的兽药业务与胶膜业务系由不同主体独立经营，公司截至目前暂无对兽药业务进行大额资金投入的需求及计划，因此，本次大额投资不会占用兽药业务正常经营所需的资金及其他生产经营要素，不对兽药业务日常生产经营造成影响。

　　公司收购江西纬科后，主营业务将新增光伏胶膜业务，公司将基于江西纬科的人才、技术储备及市场资源实施本项目，本次对外投资是公司围绕新业务进行的产能建设。随着新建光伏胶膜生产线逐步投入使用，公司新业务规模及盈利能力有望进一步提升。但若公司后期无法对江西纬科制定有效的整合方案，或整合效果不及预期，本次大额投资建成后能否顺利进行生产经营将存在不确定性。

　　此外，根据前文所述，公司本次对外投资规模较大，尤其是实现满产所需的流动资金投入较大。若公司上述融资安排未能实现，或未能采取有效措施改善公司资本结构，亦或项目后续盈利情况及现金流情况不及预期，本次对外投资可能会给公司的经营及财务状况带来不利影响。公司管理层将积极采取措施，紧密追踪市场变化及项目建设情况，及时调整项目投入及融资安排，确保将公司因本次对外投资所受到的不利影响降到最低。在本《关注函》回复的风险提示中，公司已对本次大额投资预计对公司产生的影响进行了风险提示，提请广大投资者注意相关风险。

　　2.根据公告，光伏业务为你公司新入领域，项目所需的人才和技术尚在继续引进与积累之中。请你公司说明项目的立项、论证及筹划过程，论述你公司进行本次大额投资的可行性，包括但不限于你公司是否具备相应资质、人才及技术储备、市场资源等；并结合前述回复，进一步说明本次投资决策是否审慎合理，是否有利于提升你公司经营质量，你公司是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。请独立董事发表核查意见。

　　回复：

　　一、项目的立项、论证及筹划过程

　　公司董事会和管理层一直在不懈努力，积极的推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展。在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。上市公司认为在光伏N型组件出货量持续提升的大背景下，以POE为代表的新一代光伏胶膜产品需求也将迎来增长。2022年7月31日，上市公司与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》，上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科100%股权，通过收购标的公司进入光伏胶膜行业深耕。2023年1月30日，该次收购事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司于2023年2月1日披露的《关于股份转让、资产置出及资产收购事项进展暨置入资产完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本次对外投资是公司基于江西纬科现有人才团队、技术及市场、经验的积累、以及上市公司在收购江西纬科的过程中对光伏胶膜行业格局、供需关系及未来发展方向的深入研判做出的决策。本次对外投资实施主体为绿康海宁。项目立项、论证及筹划过程如下：

　　2022年11月29日，公司董事长和投资部负责人参观浙江省海宁市黄湾镇尖山新区，初步了解当地招商引资政策。

　　2022年12月初，公司投资部与海宁黄湾镇招商部门对接了解园区相关资料。根据现场了解和资料调研，公司投资部开始对项目前景、地理位置、下游产业配套、投资规模、经济效益等事项进行研究和分析。2022年12月中旬，公司董事长和投资部负责人赴海宁与黄湾镇政府沟通项目基本情况和相关支持的政策，初步确定投资意向。

　　2023年1月初，公司建设办相关人员和投资部负责人与黄湾镇招商部门持续讨论投资方案细节，至1月中旬，双方基本确定项目投资框架协议的主要内容。

　　2023年1月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，并授权绿康海宁的法定代表人签署对外投资事项的相关投资、合作协议、合同等，同时提请股东大会授权管理层在股东大会审议通过后，具体落实框架协议项下全部投资事项。本次对外投资事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行相应的决策程序，框架协议须经公司股东大会审议通过后方可生效，本项目须经海宁市工业投资项目准入管理领导小组审核通过后方可实施。

　　通过前期大量的调研和实地考察公司认为本次投资项目是符合国家产业政策的，所进入的领域是前景广阔的行业，把项目基地设在海宁可以享受产业集群优势。随着光伏装机市场逐步扩大，光伏组件的需求持续增长，从而推动胶膜需求持续释放，公司将抓住光伏产业发展的历史性机遇，在稳步发展主业的同时，持续推进“内生+外延”的发展策略，进一步扩大业务布局，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展，同时为经济社会的可持续发展创造价值。

　　二、论述你公司进行本次大额投资的可行性，包括但不限于你公司是否具备相应资质、人才及技术储备、市场资源等。

　　（一）公司是否具备相应资质

　　公司本次对外投资系开展光伏胶膜研发、制造及销售业务。根据相关法律法规，从事前述业务无需取得特定行政许可。根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），项目属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.6光伏用膜制造”。根据光伏行业内主流组件企业的合格供应商管理制度，光伏胶膜企业进入其合格供应商名录需取得相应的产品、体系认证，例如UL认证、TUV IEC认证。

　　公司已于2023年1月30日顺利完成对江西纬科的收购，基于江西纬科已取得UL认证、TUV IEC认证的相关经验，绿康海宁后续将视项目推进情况完成相关认证的办理，预计不存在重大实质障碍。

　　（二）人才及技术储备

　　公司子公司江西纬科的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。公司将基于江西纬科现有管理及技术团队的行业经验，并充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次对外投资项目的实施主体绿康海宁搭建高层次人才团队，为本项目的顺利实施提供坚实的人才和技术保障。

　　（三）市场资源储备

　　截至本回复披露日，江西纬科已取得晶科能源股份有限公司，固德威技术股份有限公司，中建材浚鑫科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技(南昌)有限公司等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，具备向其批量出货的资质及能力，公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累。

　　考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司本次对外投资项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。

　　综上所述，公司通过行业研判及收购江西纬科完成了本次开展大额投资所需的资质、人才、技术及市场的初步积累，本次大额投资具备可行性。

　　三、进一步说明本次投资决策是否审慎合理，是否有利于提升你公司经营质量

　　综上所述，本次投资决策是公司基于江西纬科人员、技术及市场、经验的积累、以及上市公司在收购江西纬科的过程中对光伏胶膜行业格局、供需关系及未来发展方向的深入研判做出的审慎决策。本次投资决策审慎合理，有利于提升公司经营质量。

　　四、你公司是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。

　　“双碳”背景下，光伏行业发展前景向好，公司通过收购江西纬科进入光伏胶膜行业深耕。上市公司本次对外投资主要是基于公司目前的经营状况和新业务发展规划综合决策得出，不存在迎合热点炒作股价的情形。公司在本《关注函》回复的“风险提示”中对本次投资事项的风险进行了提示，公司再次提请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事的独立意见

　　“双碳”背景下，光伏行业整体向好，光伏胶膜作为光伏组件中的重要构成也相应得到发展。公司经内部研讨后认为以POE为代表的新一代光伏胶膜产品需求也将迎来增长，具备良好的发展前景。截至目前，公司已完成了对江西纬科的收购，目前在光伏胶膜领域已经具有了一定的相关技术、人才储备、市场资源，使得投资具备一定的可行性。根据已经获知的相关信息，我们认为公司在项目立项、认证和筹划方面的思路具有一定的谨慎合理性。本项目若运作成功，将有利于提升公司的经营质量。目前未发现迎合热点炒作股价的情形。

　　本次投资事项尚处于签订框架协议阶段，不排除后续存在因融资安排、政府审批、整合效果、市场变动等各类内外因素的影响导致产生项目延期、变更或终止的风险以及投资收益不达预期及投资失败的风险。在此提示广大投资者注意相关风险。

　　3.你公司于2023年1月5日披露《关于公司部分监事、高级管理人员减持股份预披露的公告》显示，监事冯真武、楼丽君，高级管理人员李俊辉、黄辉、鲍忠寿近期存在减持计划。请说明上述人员是否知悉本次投资事项，你公司是否存在配合监事及高管减持的情形；并请自查你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、持股5%以上股东近1个月买卖你公司股票的情况，说明未来3个月内是否存在减持计划，如是，请具体说明。

　　回复：

　　一、公司不存在配合监事及高管减持的情形

　　2023年1月4日公司监事冯真武、监事楼丽君、高级管理人员李俊辉、高级管理人员黄辉、高级管理人员鲍忠寿由于自身资金需求原因，向公司董事办提交《减持计划告知函》，公司于2023年1月5日披露了《关于公司部分监事、高级管理人员减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-001），自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）减持本公司股份。拟减持人员监事冯真武于2023年1月初首次收到投资部传递的可行性分析说明，其在向董事办提交《减持计划告知函》前未知悉本次投资方案的具体内容。除冯真武外其他拟减持人员均未参与本次对外投资事项的立项、论证及筹划，且在2023年1月19日第四届董事会第二十一次会议通知发出之前，均未提前得知本次对外投资事项的内容及进展。

　　上市公司本次对外投资是基于“内生+外延”的发展策略、寻求新的业务发展机遇的背景下作出的投资决策，公司不存在配合监事及高管减持的情形。

　　二、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的自查情况

　　近1个月内公司新进股东上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）、杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式分别受让公司10%的股份，肖菡通过协议转让方式受让公司6.73%的股份。

　　经自查并经相关人员出具的自查确认函，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近1个月内未买卖公司的股票。

　　三、未来3个月的减持计划

　　除下述减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、持股5%以上股东未来3个月内将根据自身资金规划决定是否进行减持，如需减持，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定， 履行信息披露义务。

　　截至本回复披露日，上述拟减持人员均未实际减持公司股份。

　　上述拟减持人员将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，实施其前述减持计划，公司将持续关注上述人员的减持情况，及时履行信息披露义务。

　　4.请说明上述投资事项的筹划过程、保密情况，自查是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

　　回复：

　　上述投资事项的筹划过程、保密情况详见本关注函回复之“2-一、项目的立项、论证及筹划过程”。本公司已按照相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，严格限制参与筹划讨论人员，相关内幕信息知情人及其直系亲属在内幕信息形成阶段均不存在向第三方泄露内部信息或买卖上市公司股票的情形。

　　公司已向监管机构报备本次对外投资相关内幕信息知情人及其直系亲属名单及股票交易情况自查报告。

　　5.你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2023年3月2日