湖南国科微电子股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300672           证券简称：国科微           公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2021年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票66,100股，占本次回购注销前公司总股本的0.0304%。本次回购注销涉及的激励对象人数为13人，回购价格为54.60元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票回购款合计3,609,060.00元。

　　2、 公司于2023年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、 本次回购注销完成后，公司股份总数由217,316,212股变更为217,250,112股。

　　公司于2022年12月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、 2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予部分8人不再具备激励资格，拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。

　　9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售事项发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

　　11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的具体情况

　　1、回购注销的原因

　　公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中13人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上13人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述13名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的66,100股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于2022年5月26日在巨潮资讯网发布的《2021年年度权益分派实施公告》，公告编号2022-038）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　2）限制性股票回购价格的调整方法

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=55.00-0.40=54.60（元/股）

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划本次回购股份共计66,100股，回购金额共计3,609,060.00元。本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　（四）回购注销情况说明

　　公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2023年1月9日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特通知了债权人。截至本公告披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

　　本次回购注销的限制性股票数量66,100股，占本次回购注销前公司总股本的0.0304%，股权回购款合计为人民币3,609,060.00元，减少股本人民币66,100元。公司已按照调整后的对应回购价格对前述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的共计66,100股限制性股票进行回购注销，并已将回购款3,609,060.00元支付至上述人员个人账户中。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月24日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至2023年2月24日止减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：XYZH/2023CSAA1B0010）。

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已获授但尚未解除限售的66,100股限制性股票的申请。2023年3月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由217,316,212股减少至217,250,112股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月6日