重庆钢铁股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：601005           股票简称：重庆钢铁             公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月6日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议并表决通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　重庆新港长龙物流有限责任公司（简称“新港长龙”）为公司的全资子公司，其人员、业务由公司物流运输部全权代为管理。新港长龙主营业务（装卸搬运）与公司生产关联性强，经营业务主要来源于公司，为深化改革工作，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并新港长龙。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被合并方基本情况

　　企业名称：重庆新港长龙物流有限责任公司

　　企业地址：重庆市晏家工业园区D区

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：傅斌

　　注册资本：11,000万元人民币

　　统一社会信用代码：915001156664186811

　　经营范围：一般项目：货运代理；船舶代理；货物联运代理；汽车运输代理；运输技术咨询；在港区内提供货物装卸服务（件杂货）；货物仓储（不含危险品仓储）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否

　　近期主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1. 吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并新港长龙全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；新港长龙的独立法人资格将被注销。

　　2. 吸收合并完成后，新港长龙的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

　　3. 合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　五、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　1. 本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。新港长龙系公司的全资子公司，经营业务主要来源于公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　2. 本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　证券代码：601005           股票简称：重庆钢铁             公告编号：2023-003

　　重庆钢铁股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2023年3月6日以书面方式召开，会议通知已于2023年3月2日发出。本次会议由谢志雄董事长召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议以书面方式召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）2022年度全面风险管理报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2022年法治央企与合规管理工作总结报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于向金融机构申请综合授信的议案

　　为确保生产经营和投资发展的资金需求，公司向10家金融机构申请92亿元人民币和4千万美元综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于吸收合并全资子公司的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司董事会

　　2023年3月7日