中船海洋与防务装备股份有限公司 第十届监事会第十八次会议决议公告

　　证券简称：中船防务           股票代码：600685           公告编号：临2023-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第十八次会议于2023年3月6日（星期一）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2023年2月28日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的预案》。

　　根据公司及子公司生产经营情况及资金管理需求，同意公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年3月6日

　　证券简称：中船防务           股票代码：600685           公告编号：临2023-003

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十届董事会第十八次会议于2023年3月6日（星期一）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2023年2月28日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　1、通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　详见公司于2023年3月6日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的公告》（上交所公告编号：临2023-004）。

　　2、通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　本公司定于2023年4月21日（星期五）上午10时30分在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月6日

　　证券代码：600685       证券简称：中船防务      公告编号：2023-005

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月21日 10点30分

　　召开地点：广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月21日

　　至2023年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获得本公司于2023年3月6日（星期一）召开的本公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（comec.cssc.net.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东出席登记时间

　　股东的出席登记时间为2023年4月21日上午10：30之前。

　　2、股东出席登记地点

　　中国广州市海珠区革新路137 号船舶大厦15 楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

　　3、股东出席登记方式及提交文件要求

　　（1）有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

　　（2）出席会议的个人股东持本人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件1）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　1、本公司联系方式

　　联 系 人：李志东、于文波

　　电 话：（020）81636688-2962，（020）81636688-3168

　　传 真：（020）81896411

　　联系地址：广州市海珠区革新路137 号船舶大厦15 楼（510250）

　　2、其他

　　本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2023年3月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月   日

　　备注：以上议案1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1回避表决。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：中船防务           股票代码：600685        公告编号：2023-004

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司与中船财务有限责任公司签署

　　《2023年金融服务框架协议之补充协议》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第一次临时股东大会审议。

　　● 本公司已与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签署《2023年金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），以规管公司及子公司（以下简称“本集团”）与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务。鉴于本集团生产经营情况及资金管理需求，公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》，调增原协议项下的存款最高额度（年内单日最高余额，下同）及存款利息额度。

　　● 在原协议和《2023年金融服务框架协议之补充协议》项下发生关联金融服务业务的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2023年3月6日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的预案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据本集团生产经营实际情况与需求，需要与中船财务发生关联金融业务。

　　为规管本集团与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务，公司已于2022年10月28日及2022年12月16日召开了第十届董事会第十七次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议》的议案。具体内容详见公司分别于2022年10月28日及2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：2022-035、2022-040）。

　　鉴于本集团实体企业生产经营情况及资金管理需求，公司于2023年3月6日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》的预案，同意公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》,调增原协议项下的存款最高额度及存款利息额度, 即2023年预计存款最高额度由人民币75亿元调增至人民币165亿元，预计存款利息额度由人民币1.11亿元调增至人民币2.325亿元。根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，前述事项构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构。根据相关规定，中船财务为本公司关联方，本公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》，以及本集团与中船财务发生的金融服务业务构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：871,900万元人民币

　　主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

　　2、近三年业务发展状况

　　近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）

　　三、补充协议的主要内容

　　鉴于本集团2022年底新承接订单、在手合同收款优于预期，结合最新的现金流入、流出及资金存量增加等情况，本集团需使用中船财务提供的存款服务相关额度将有所增加。就此，双方同意对原协议项下有关存款服务的年度上限进行调整，即2023年预计最高额度由人民币75亿元调增至人民币165亿元，以及2023年预计利息额度由人民币1.11亿元调增至人民币2.325亿元。

　　2023年金融服务项目额度调整情况如下：

　　(单位:万元)

　　除原协议项下的存款服务2023年预计最高额度及2023年预计利息额度按补充协议进行调整外，其他事项均遵照原协议的约定执行。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中船财务为本公司的关联方，本集团与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；

　　（二）本事项已经公司第十届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过；

　　（三）本事项已经本公司第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；

　　（四）本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，审核了《公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议之补充协议>的预案》，发表如下独立意见：

　　公司与中船财务有限责任公司签署的《2023年金融服务框架协议之补充协议》，是按照公平合理的原则及正常行业条款订立，符合公司生产经营实际情况及需求，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该议案在提交董事会前已获得独立董事事前认可；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议之补充协议》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。与上述事项有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见；

　　（二）第十届董事会第十八次会议独立董事意见；

　　（三）第十届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　（四）第十届董事会第十八次会议决议；

　　（五）第十届监事会第十八次会议决议；

　　（六）2023年金融服务框架协议之补充协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2023年3月6日