宁波旭升集团股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团         公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制的规定，宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 非公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况

　　1.实际集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用(不含税)合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金使用情况和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1.实际募集金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币135,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元，实际募集资金为人民币135,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后，实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。上述公开发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

　　2.募集金额使用情况和结余情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金使用情况和结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 非公开发行人民币A股普通股股票募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　2020年6月，本公司及原保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2021年8月，本公司连同中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)，分别与中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、宁波银行股份有限公司大碶支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(二)公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　2021年12月，公司连同保荐机构中信建投证券，分别与宁波银行股份有限公司大榭支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2.募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金的实际使用情况参见附件1《非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据2020年6月16日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币5,351.22万元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

　　根据2022年1月4日本公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币3,296.38万元。

　　(三) 本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年3月22日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　公司2022年度不存在使用非公开发行人民币A股普通股股票募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2022年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年6月27日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币2.00亿元(含人民币2.00亿元)的闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币0.6亿元。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年1月4日，公司第三届董事会第七次会议审议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9.50亿元(含人民币9.50亿元)的闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。

　　(五) 募集资金使用的其他情况

　　1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用的其他情况

　　公司非公开发行人民币A股普通股股票募集资金2022年度不存在需要说明的其他情况。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金2022年度不存在需要说明的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：旭升集团管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升集团2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，旭升集团2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对旭升集团2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附件：1.非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　附件1

　　非公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

　　[注2]“汽车轻量化零部件制造项目”，自2021年12月起产生效益，并逐步达产。截止2022年12月31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。

　　[注3]截至2022年12月31日，新能源汽车精密铸锻件项目(二期)处于项目建设期，项目尚未达产。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：宁波旭升集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币3,296.38万元。

　　[注2]截至2022年12月31日，“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”均处于项目建设期，项目尚未达产。

　　公司代码：603305                                                  公司简称：旭升集团

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经充分考虑目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，拟定2022年度利润分配预案为：

　　1、以利润分配股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，以此计算合计拟派发现金红利79,989,851.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为11.41%。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，不送红股。截至2022年末，公司总股本666,582,095股，本次转增后，公司总股本变更为933,214,933股，注册资本变更为933,214,933元。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红和资本公积金转增比例不变，相应调整现金分红和资本公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

　　报告期内，受益于绿色低碳转型需求，全球新能源汽车产业保持高速增长。中国作为全球汽车产销量第一大国，在全球汽车产业链中占据主导地位，也成为全球新能源汽车产业发展的高地，并带动零部件市场的进一步繁荣。

　　1、全球新能源汽车产业保持高速增长

　　全球绿色低碳转型是全球经济可持续发展的重要保障，各主要国政府均承诺实现“碳中和”目标，而全球新能源汽车产业则受益于该趋势，保持了高速增长。根据EV Volumes的数据，2022年全球新能源电动汽车（含纯电动及混合动力汽车）销量为1,052万辆，较2021年同期增长56%。其中，中国、欧洲和美国合计销量占全球销量的94.76%，已成为全球新能源电动汽车的主要三大消费地区，全球市场整体保持了较高增速。

　　2、中国已成为全球新能源汽车产业发展的高地

　　根据国家统计局、工信部发布的数据，中国的新能源汽车销量近年来快速增长，其增速高于中国汽车产业的整体增速。中国新能源汽车产量由2014年的7.8万辆提升至2022年的705.8万辆，销量由2014年的7.5万辆提升至2022年的688.7万辆。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，我国新能源汽车产销量已连续八年位居全球第一，2022年新能源汽车产销量分别同比增长96.9%和93.4%。

　　3、中国汽车及新能源汽车产业仍有广阔发展空间

　　2022年，我国汽车产、销量分别达2,702万辆、2,686万辆，较上年同比增长约3.60%、2.24%。其中，新能源汽车产业表现优异，产销量占同期国内汽车总产销量的比例由2020年的5.42%、5.40%提升至26.12%、25.64%，但与《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》要求的“到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%”仍有一定距离。

　　随着疫情管控政策的优化调整，我国积极推动经济运行整体好转，进一步激发市场主体和消费活力，将对汽车消费市场实现质的有效提升和量的合理增长，中国汽车工业协会预计我国汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势。

　　（一）公司的主营业务及主要产品

　　公司专注于为客户提供汽车轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工艺、设备等方面核心能力的构建，并前瞻性的布局合作新能源汽车产业链的优质客户，稳健经营，现已成为该领域的龙头企业之一。

　　公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤出三大铝合金成型工艺的企业，并均具备量产能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。

　　公司产品在新能源汽车领域的应用示例如下：

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司的产品全部采用直销的模式。公司的客户多为全球知名整车企业或一级供应商。客户对下游供应商通常实行合格供应商管理模式，公司需经过严苛的评审以进入客户的合格供应商体系。公司的产品均为非标准化产品，公司会根据客户的产品设计需求进行定制化的同步开发，在通过客户的定点并取得销售订单后，公司依据订单组织采购和生产，并完成产品的交付。

　　2、采购模式

　　公司的精密铝合金零部件的主要原材料为铝锭（包括原铝铝锭和合金铝锭），市场供应充足。公司采用“以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的形式向供应商采购。公司与具有一定规模和经济实力的合金铝供应商已建立了长期稳定的合作关系。

　　3、生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产模式。公司针对不同客户不同定制化的产品采用多品种小批量或单品种大批量的生产方式进行组织生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入4,453,710,589.96元，较去年同期增长47.31%；营业利润为784,378,463.41元，较去年同期增长68.05%；净利润为700,183,449.52元，较去年同期增长69.73%；归属于母公司所有者的净利润为701,253,184.28元，较去年同期增长69.70%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用