上海电影股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2023年3月6日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2023年3月1日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与控股股东上海电影（集团）有限公司签署《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，收购其所持有的上影元（上海）文化科技发展有限公司51%的股权。本次交易以资产评估结果作为定价基础，经公司与控股股东上海电影（集团）有限公司协商一致，确定交易价格为人民币6,120.24万元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。本次交易将有助于推动公司转型升级，进一步强化与控股股东优势资源及业务协同，通过资源整合拓展IP衍生业务，提升公司盈利能力及市场竞争力。

　　关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。非关联董事6票赞成；0票弃权，0票反对。公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见同日披露的《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-005

　　上海电影股份有限公司关于

　　收购控股股东子公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）与控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）签署《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，将收购上影集团所持有上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称“上影元文化”或“标的公司”）51%股权，转让价格为人民币6,120.24万元（最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准）。本次交易完成后，将有助于公司拓展IP运营业务板块，强化与控股股东优势资源及业务协同，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，助力公司转型升级；

　　● 上影元文化系公司控股股东上影集团与其实际控制的上海美术电影制片厂有限公司（以下简称“上美影”）共同发起设立的企业，本次公司向控股股东收购其持有的上影元文化部分股权构成关联交易；

　　● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议；

　　● 本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　为推动公司转型升级，进一步强化与控股股东优势资源及业务协同，通过资源整合拓展IP运营业务，提升公司盈利能力及市场竞争力，上海电影于2023年3月6日与控股股东上影集团签署《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，收购上影集团所持有上影元文化51%的股权，收购价格为人民币61,202,380.98元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。

　　本次交易的转让方上海电影（集团）有限公司系公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影集团为公司关联法人，本次收购控股股东子公司部分股权事项构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、 关联交易主体情况介绍

　　上影集团系公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，为公司关联法人。截至本公告日，上影集团持有公司69.22%的股权，其基本情况如下：

　　1. 企业名称：上海电影（集团）有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5. 法定代表人：王健儿

　　6. 注册资本：人民币29,261.6049万元

　　7. 经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　截至2022年12月31日，上影集团未经审计的总资产规模为79.24亿元，净资产规模为47.53亿元；2022年度上影集团实现营业收入16.62亿元，实现归母净利润-3.68亿元。

　　三、 交易标的的基本情况

　　(一) 基本情况

　　● 交易标的名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司

　　● 主要股东及持股比例：

　　● 公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　● 注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H612

　　● 法定代表人：钮怿

　　● 注册资本：人民币1,000万元

　　● 成立日期：2022年10月18日

　　● 经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　● 上影元文化是一家具有众多IP无形资产运营权的版权运营公司，由发起股东方向其授权许可了60部作品享有的著作财产权（复制权、发行权、表演权、广播权、改编权（不含电影、电视等影视类改编）、翻译权、汇编权、展览权等，不含展映播映权）及许可商标的商标专用权，授权期为自2022年10月18日起的10年，到期后上影元文化可优先续约10年。其中，上影集团授权其15部排他独占许可作品、15部普通非独占许可作品，上美影授权其15部独占许可作品及许可商标、15部普通许可作品及许可商标，具体涵盖且不仅限于：

　　● 针对本次交易，上影元文化发起股东方上美影具有优先受让权。截至本公告日，上美影已放弃优先受让权。

　　(二) 标的公司近期主要财务指标

　　鉴于上影元文化于2022年10月设立完成，本次交易公司聘请了立信会计事务所（特殊普通合伙）就上影元文化设立起至2022年末的财务情况进行了审计。根据公司聘请的立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2023】第ZA50098号），上影元文化截至2022年12月31日的主要财务数据如下：

　　上影元文化设立前，上影元文化目前所持有的相关IP的著作财产权（复制权、发行权、表演权、广播权、改编权（不含电影、电视等影视类改编）、翻译权、汇编权、展览权等，不含展映播映权）及许可商标的商标专用权，均由上影集团与上美影进行商务开发及运营。为了更好地反映该等IP类知识产权真实的收益状况,结合其历史年度在上影集团与上美影的收益状况，立信会计事务所（特殊普通合伙）就相关IP正式授权许可于上影元前历史年度的相关经营情况进行了模拟合并。根据模拟报表，上影集团与上美影授权上影元的IP知识产权于2021年度累计实现营业收入5,637.53万元，实现营业利润1,176.38万元，实现净利润882.28万元；于2022年度累计实现营业收入6,017.21万元，实现营业利润1,936.83万元，实现净利润1,452.62万元。

　　(三) 权属状况说明

　　截至本公告日，标的公司上影元文化的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　(一) 交易标的评估情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上影元文化全部权益进行了价值评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0372号），以2022年12月31日为评估基准日，上影元文化全部资产账面价值为13,004,626.92元，负债合计账面价值为2,999,958.33元，股东权益为10,004,668.59元。

　　本次评估采用了成本法（资产基础法）和收益法两种评估方式。按照成本法（资产基础法）评估，上影元文化于评估基准日股东权益账面值为1,000.47万元，评估值为12,000.47万元，评估增值11,000.00万元，增值率1,099.48%；按照收益法评估，上影元文化于评估基准日股东账面权益账面值为1,000.47万元，评估值为12,000.00万元，评估增值10,999.53万元，增值率1,099.44%。本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值比收益法测算得出的股东全部权益价值高0.47万元。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　鉴于被评估单位系新设立公司，资产只有银行存款和其发起股东方无偿授予的IP资产组，公司的价值主要在IP资产组，本次资产基础法中对于IP资产组进行了辨认和合理评估。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

　　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币120,004,668.59元。大写人民币：壹亿贰仟万肆仟陆佰陆拾捌元伍角玖分。

　　具体内容详见同日披露的《上海电影（集团）有限公司拟将其持有的上影元（上海）文化科技发展有限公司51%股权协议转让给上海电影股份有限公司涉及的上影元（上海）文化科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　(二) 交易标的定价情况

　　本次交易以资产评估结果作为定价基础，经公司与控股股东上影集团协商一致，确定交易价格为人民币61,202,380.98元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。鉴于本次交易标的系新设立公司，整体估值主要来源于其所持有IP相关许可权益作为无形资产的价值，暨主要评估IP资产组的价值。相关无形资产的估值充分考量了：1）相关IP历史年度（自2021年1月1日后）的经营情况；2）相关IP于未来预计产生的收益。基于相关IP资产组的有关权益于过往年度的收入情况，结合未来收益预测期内相关IP资产组的经营预期（按IP资产组授予期限10年为预测期）及企业未来发展情况，包含IP资产组于历史年度与客户签署的合同中尚未履行的收益和需承担的成本义务等，公司认为本次交易的定价能够充分体现上述IP资产组于当前时间节点的价值。故本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　(一) 合同主体

　　● 转让方：上海电影（集团）有限公司（以下简称“甲方”）

　　● 受让方：上海电影股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　(二) 转让价格

　　双方同意，转让方转让给受让方其所持有上影元（上海）文化科技发展有限公司51%股权（以下简称“目标股权”），就目标股权应支付的转让价格由具备相应资质的评估机构出具的合法有效评估报告为准，为人民币61,202,380.98元，最终价格按经上海市委宣传部国资备案的评估值进行交易。

　　(三) 支付方式

　　乙方应在满足相关协议所有先决条件后30个工作日内，向甲方一次性支付全部转让价款人民币61,202,380.98元。

　　(四) 先决条件

　　双方确认，在交割日后60个工作日内办理本次股权转让的工商变更登记，由于甲方主观原因导致标的公司及甲方未按本协议约定向登记管理机关办理本次股权转让的工商变更登记，且逾期15日仍未办理相应登记手续的，乙方有权按违约责任之约定向甲方追偿责任。

　　(五) 交割

　　双方应在满足本协议所有先决条件之日后30个工作日内进行交割，交割当日即为本次股权转让交割日。甲方应于交割日之前向乙方移交标的公司所有公司的印鉴、UKey、证照、政府批文、公司、财务以及税务资料等公司运营资料。甲方应在交割日签署本协议附件的交割协议书，确认交割完成。

　　(六) 违约责任

　　双方应遵守其在本协议中所做出的各项陈述与保证以及各项义务。如果任何一方的违约行为对协议另一方造成损失(包括已收取的费用及款项，经济损失及支出等)，则应负责向另一方进行赔偿。

　　在交割先决条件均已满足且甲方遵守本协议项下义务的情况下，如乙方未能按照本协议约定的时间全额支付转让价款，甲方有权要求乙方在六十天内补齐转让价款并就未支付金额部分按一年期贷款市场报价利率支付违约利息，该等违约利息从乙方应支付转让价款之日起算，直至该等转让价款已全额支付为止，如乙方未在六十天内支付转让价款和违约利息，则甲方有权解除合同。

　　(七) 协议生效

　　本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　六、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　标的公司上影元文化作为上影集团“大IP开发”战略中IP全产业链开发运营平台，业务板块涵盖IP品牌管理、整合营销、商品新零售及沉浸式娱乐体验，独家运营众多动画IP及真人影视版权，其中包括《中国奇谭》原创动画IP、《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警长》《天书奇谭》等经典动画作品、《女篮五号》《城南旧事》《芙蓉镇》等影视经典。其中，《中国奇谭》于2023年元旦正式推出，已在独播平台B站实现近2.3亿的播放量与近546万的追番人数，8.1万人打出9.9分；豆瓣评分达8.9分，最高达9.6分；具不完全统计，《中国奇谭》的微博平台相关话题阅读量累计已超26亿次。上影元文化旗下相关IP在正式授权许可于上影元文化前，均由上影集团与上美影进行商务开发及运营，曾成功实现众多IP联名异业合作，合作品牌涵盖快消、汽车、3C、家居、游戏、美妆、服装等消费者衣食住行各领域，包括肯德基、麦当劳、百度、京东、支付宝、美团、上汽大众、腾讯游戏等，通过线上线下的有机结合，助力品牌精准触达消费群体，提升品牌声量；其中，《大闹天宫》《葫芦兄弟》等IP形象曾与京东联名618品牌活动，相关活动传播总曝光达78亿级，覆盖人群达6.17亿。

　　公司本次收购控股股东所持有上影元文化部分股权的交易是围绕公司“3+1发展方略”，加速公司转型升级，探索新业务增长极的重要尝试。通过线上线下的有机结合，公司未来将着重挖掘相关IP价值，继续拓展IP跨界合作新模式，探索多元衍生业态，构建文创品牌矩阵，打造产业链闭环营销，推动IP商业化产业链升级的同时，为消费者提供丰富的商品及沉浸式娱乐体验，为客户提供内容运营与营销服务。

　　本次股权收购交割完成后，公司将持有上影元文化51%的股权，对其具有控股权，公司将向其委派总经理，负责上影元文化的日常经营管理工作，上影元文化将正式纳入公司合并报表范围。基于相关IP运营业务过往的历史经营情况及未来经营预测，预计相关业务纳入公司合并报表范围后将能够继续实现稳定收益，对公司未来业绩将具有积极影响。

　　本次交易完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易亦不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易完成后，上影元文化将成为公司控股子公司，截至目前，上影元文化不存在对外担保或委托理财等情况。

　　七、 本次关联交易履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　2023年3月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：公司本次收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的事项，符合公司的发展战略，系公司转型发展所需，有助于公司拓展创新业务板块，且在双方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的事项。

　　(二) 监事会审议情况

　　2023年3月6日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司本次收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　本次交易尚需通过相关政府部门的备案；交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次交易的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　九、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　5、上影元（上海）文化科技发展有限公司审计报告及财务报表；

　　6、上海电影（集团）有限公司拟将其持有的上影元（上海）文化科技发展有限公司51%股权协议转让给上海电影股份有限公司涉及的上影元（上海）文化科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年3月8日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-004

　　上海电影股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2023年3月6日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2023年3月1日以邮件与书面的形式向各位监事发出。

　　会议由监事钮怿女士主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　经审议，同意选举钮怿女士担任公司监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。钮怿女士简历请详见附件。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　2、 审议通过《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司监事会

　　2023年3月8日

　　附件：钮怿女士简历

　　钮怿女士，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，复旦大学新闻学院广播电视新闻专业学士。历任文汇报教卫部、北京办事处、国内部、政法部记者，文汇报政法部主任助理、副主任，文汇报政经报道中心副总监。自2020年4月起任上海电影（集团）有限公司党委委员、办公室主任。