上海澳华内镜股份有限公司 关于增加部分募集资金投资项目实施主体、 实施地点及调整内部投资结构的公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜           公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本次事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

　　三、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的相关情况

　　（一）增加募集资金投资项目实施主体、实施地点

　　1、为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体并对应增加实施地点，具体情况如下：

　　注：北京双翼麒电子有限公司、无锡祺久精密医疗器械有限公司为公司全资子公司

　　2、新增实施主体的基本情况

　　（1）公司名称：上海澳华内镜股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310112607671054B

　　成立日期：1994年10月27日

　　注册地址：上海市闵行区光中路133弄66号

　　法定代表人：顾康

　　注册资本：13334万元人民币

　　经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务；从事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）公司名称：无锡祺久精密医疗器械有限公司

　　统一社会信用代码：

　　成立日期：2008年2月29日

　　注册地址：无锡市高浪东路999号B1号楼1011、1012、1013室

　　法定代表人：顾小舟

　　注册资本：1500万人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电工器材销售；机械零件、零部件销售；伺服控制机构销售；仪器仪表销售；显示器件销售；光纤销售；试验机销售；试验机制造；集成电路芯片及产品销售；仪器仪表制造；照明器具制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）调整部分募集资金投资项目内部投资结构

　　结合疫情影响、内镜行业人才稀缺情况，实事求是，合理调整，在充分利用公司既有设备、软件等资产基础上，把资金用在最紧要处，即内镜人才和内镜技术与产品研发，最大力度发挥募集资金对公司研发创新能力和市场综合竞争力的推动效力，公司拟对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、研发费用等内部项目的投入金额进行调整，具体情况如下：

　　（三）募集资金专户的开立

　　为确保募集资金使用安全，新增实施主体将开立新的募集资金专户，并在上述调整完成后与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议/四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司有关规定实施监管。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构对公司的影响

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，主要是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，符合公司实际经营发展的需要。

　　五、审议程序

　　2023年3月7日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及调整内部投资结构是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。综上，独立董事一致同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，监事会同意《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构是公司根据客观需求做出的安排，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

　　综上，保荐机构对本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的核查意见》

　　（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2023-013

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由监事会主席徐佳丽女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》

　　监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构，未改变募集资金的投资总额、未改变所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，监事会同意《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》。

　　以上具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2023-014

　　上海澳华内镜股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年3月28日   14点 30分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月28日

　　至2023年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，相关公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年3月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复 印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时 需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码：201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2023年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。