上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 第二届董事会第十八次临时会议决议公告

　　证券代码：605598           证券简称：上海港湾        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次临时会议于2023年3月8日以通讯形式召开。本次会议通知已于2023年3月2日以书面等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议通过以下议案：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日

　　证券代码：605598          证券简称：上海港湾         公告编号：2023-008

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于实施员工持股计划

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,862.98万元且不超过人民币7,725.96万元

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月

　　● 回购价格：回购价格不超过人民币33元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；（二）公司实施回购股份期间，因宏观经济、行业趋势发生变化，或临时资金需求等因素使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据相关法律法规及规范性文件的要求需变更或终止回购方案的风险；（四）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，可能存在后续因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份需依法注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司回购股份的方案，公司全体董事均参会。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的有关规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景及对公司长期价值的合理判断，为维护公司和股东权益，增强投资者对公司信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四）回购期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　（六）本次回购的价格

　　公司回购股份的价格为不超过人民币33元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购价格上限人民币33元/股（含），回购金额上限人民币7,725.96万元进行测算，预计回购股份数量约为2,341,200股，占公司总股本的比例为1.36%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、按照本次回购价格上限人民币33元/股（含），回购金额下限人民币3,862.98万元进行测算，预计回购股份数量约为1,170,600股，占公司总股本的比例为0.68%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以实际回购情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日，公司总资产为179,304.30万元，净资产为152,256.46万元，流动资产为149,523.02万元，按照本次回购资金上限7,725.96万元计算，回购资金分别占公司总资产、净资产、流动资产的4.31%、5.07%、5.17%，占比较小。

　　根据公司目前经营、财务状况及发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划，将有利于充分调动核心员工的积极性，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司本次回购股份有利于维护公司和股东权益，增强投资者对公司信心，通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续实施员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。回购股份方案具有必要性；

　　3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司目前经营和财务状况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，回购方案合理可行。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可行性，该方案的实施有利于推进公司健康长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划，不影响公司正常经营，若公司未能在股份回购完成后3年内实施上述用途，尚未使用的股份将依法予以注销。公司将根据相关法律法规的要求，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规及规范性文件的规定办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，管理层可根据有关规定对具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案所确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司实施回购股份期间，因宏观经济、行业趋势发生变化，或临时资金需求等因素使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据相关法律法规及规范性文件的要求需变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，可能存在后续因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份需依法注销的风险。

　　公司将在保证公司正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施或无法按期实施，公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月9日