江苏宝馨科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。具体情况如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）测算主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，即216,010,279股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本720,034,264股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　8、根据公司《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-015），预计公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,032.61万元（未审定），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,086.62万元（未审定）。假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2022年分别为：上升10%、持平、下降10%；

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

　　注1：上述引用的2022年度/2022年12月31日财务数据均未审定。

　　注2：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，经过20余年的稳健发展，已成长为以智能制造和新能源为主攻方向的综合性产业集团。公司业务领域涵盖：光伏湿化学设备、充/换电设备、车载换电仓总成等智能化设备的研发设计、生产制造和销售；重卡换电、火电灵活性调峰、综合能源项目的投资与运营；各种精密钣金结构件的研发设计、生产制造和销售；并已投资建设500MW光伏电池组件和2GW高效异质结电池及组件产线。公司积极响应国家“双碳”战略目标，把握光伏行业高速发展趋势，自2021年初新管理团队加入后，重新制定新的战略规划及企业定位为“新能源产业综合服务商”，紧跟新能源及相关产业的发展，通过发力“光、储、充/换”业务，做大做强智能制造，快速切入新能源产业链。

　　本次募投项目“宝馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目，宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目”，与公司现有业务具有高度相关性和协同性，是公司现有HJT电池生产环节的拓展，与公司实施新能源业务战略规划相一致，增强规模化效应，增强公司运营的抗风险能力，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，强化竞争优势，再一次打开全新增长空间，推动公司战略目标实现。

　　（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判。自2022年公司切入HJT电池领域以来，通过自主培养和公开招聘，已经建立了较为完善的硅材料领域研发团队，能够为项目实施提供有力的技术支持。

　　2、技术储备情况

　　公司积极布局光伏产业，通过自主研发掌握高效异质结电池技术，以高水平的生产工艺来提高公司产品批量化生产的质量和生产效率，工艺成熟适合批量化生产。为更好地满足下游客户的需求，提升HJT电池品质，不断提高转换效率，长期以来，公司高度关注HJT电池的产品特性、技术路线和发展方向，投入人力物力进行基础研究，积累了一定的技术储备，从而为本次募投项目的实施奠定了重要基础。

　　3、市场储备

　　2021年，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识，全球已有177个国家为了应对气候变化正考虑净零目标，部分国家更是通过立法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。建立以可再生能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已经成为可再生能源中的重要力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增。

　　2022年，我国光伏新增装机87.41GW，同比增长约60%，新增和累计装机容量均位列全球第一；全球光伏新增装机230GW，同比增长35.3%。中国光伏行业协会预计，2023年我国光伏新增装机约95-120GW，全球光伏新增装机约280-330GW。预计到2027年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。在此背景下，未来全球光伏装机规模将持续高速增长。

　　综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场空间。

　　五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　本次发行募集资金将主要投入“宝馨科技怀远2GW高效异质结电池及组件制造项目，宝馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效异质结电池及组件制造项目”，该项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、 公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；

　　3、 公司第五届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-019

　　江苏宝馨科技股份有限公司关于

　　公司本次向特定对象发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟筹划向特定对象发行股票事宜，本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司与马伟先生签署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　（二）关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次向特定对象发行股票事宜已获得公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会履行注册程序。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　马伟，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。目前，马伟先生控制及关联的企业见本公告“二、关联方的基本情况”之“（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况”。

　　经查询，马伟先生不属于失信被执行人。

　　（二） 发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　除公司及公司所控制的下属子公司外，马伟先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：

　　（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　实际控制人马伟先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　《附生效条件的股份认购协议》的具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。实际控制人马伟先生或其控制的主体认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款1,000.00万元，累计还款6,000.00万元（其中5,000万元为2022年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。

　　公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。

　　除上述事项外，2023年初截至本公告披露日，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他关联交易。

　　七、相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述相关事项的议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次向特定对象发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的要求。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　八、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、 公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见；

　　3、 公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；

　　4、 公司第五届监事会第二十八次会议决议；

　　5、 中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日