东莞勤上光电股份有限公司 关于公司与认购对象签署股份认购协议 及补充协议之终止协议暨关联交易的公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份       公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2022 年 6 月 20 日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），晶腾达拟认购公司向特定对象发行的股票（以下简称“本次认购”）。

　　2023 年 1 月 31 日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称《补充协议》）。

　　2023年3月13日，公司与晶腾达签署了《股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

　　（二）关联关系

　　本次认购完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。

　　（三）审批程序

　　2023年3月13日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》。公司独立董事就相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：东莞勤上光电股份有限公司

　　乙方（认购方）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2023年3月13日

　　（二）协议主要内容

　　1、双方一致同意终止《股份认购协议》及《补充协议》，本协议生效后，《股份认购协议》及《补充协议》将不再对双方具有法律约束力。

　　2、双方确认，双方在《股份认购协议》及《补充协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》及《补充协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　3、双方确认，本协议生效后，任何一方不再依据《股份认购协议》及《补充协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

　　4、本协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。

　　5、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。

　　6、本协议正本一式六份，甲方、乙方各执三份，各份具有相同之法律效力。

　　四、《终止协议》对公司的影响

　　鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象晶腾达协商一致，双方同意签署《终止协议》。

　　目前公司日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　“鉴于公司拟终止本次向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）协商一致，双方拟签署《股份认购协议及补充协议之终止协议》。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。”

　　（二）独立意见

　　“鉴于公司拟终止本次向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）协商一致，双方拟签署《股份认购协议及补充协议之终止协议》。该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易事项。”

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002638         证券简称：勤上股份       公告编号：2023-036

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年3月13日召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）事项。现将具体情况公告如下：

　　一、公司本次向特定对象发行股票概述

　　1、本次向特定对象发行股票事项已经2022年6月20日召开的公司第五届董事会第二十八次会议和2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　2、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案。

　　3、公司于2023年2月15日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

　　4、公司于2023年2月27日召开的第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　5、公司于2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　6、公司于2023年3月13日召开的第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的相关公告。

　　二、终止本次向特定对象发行股票事项的原因

　　自公司披露向特定对象发行股票方案以来，公司一直与相关各方积极推进相关工作。综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

　　目前公司日常生产经营情况正常，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止本次向特定对象发行股票事项的审议程序

　　2023年3月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事的事前认可情况及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　经审核，独立董事认为：公司本次终止向特定对象发行股票事项，是综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后做出的决定。目前公司生产经营活动均正常进行，本次终止发行事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次终止向特定对象发行股票事项，是综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后做出的决定。目前公司生产经营活动均正常进行，本次终止发行事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意关于终止向特定对象发行股票事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2023-035

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2023年03月13日在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。会议通知已于2023年03月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。根据《东莞勤上光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定并经全体监事一致同意，同意公司于2023年3月13日召开第五届监事会第二十七次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事和高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》

　　自公司披露向特定对象发行股票方案以来，公司一直与相关各方积极推进相关工作。综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　公司与认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份认购协议及补充协议之终止协议》，相关事项构成关联交易，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2023年03月13日

　　证券代码：002638        证券简称：勤上股份        公告编号：2023-034

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2023年03月13日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年03月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。根据《东莞勤上光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定并经全体董事一致同意，同意公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十九次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》

　　自公司披露向特定对象发行股票方案以来，公司一直与相关各方积极推进相关工作。综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　公司与认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份认购协议及补充协议之终止协议》，相关事项构成关联交易，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会三十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年03月13日