浙江海正生物材料股份有限公司 2022年年度报告摘要(上接D40版)

　　(上接D40版)

　　注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的14,000万元贷款，向农业银行椒江支行申请的10,000万元贷款，向民生银行台州分行申请的3,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

　　注2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的8,000万元贷款，其中5,000万元海诺尔自身信用，3,000万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。

　　注3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　注4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。

　　九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事长蒋国平先生、雷加强先生、薛藩先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　十、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十二、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》

　　独立董事年度津贴为8万元（税前），已经2021年年度股东大会审议通过，2022年度未做调整，故本次会议不再审议。董事蒋国平先生、薛藩先生、雷加强先生、任波先生、乜君兴先生、石晓海先生均不在本公司领薪。

　　表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。关联董事陈志明先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　担任董事的高级管理人员2022年度薪酬在议案12中审议表决。

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　十九、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于修订<内部审计制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于修订<内部控制评价管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于制定<金融衍生品交易管理制度>部分条款的议案》

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》及新制定的《金融衍生品交易管理制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　二十六、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查同意，同意张敏女士担任公司董事会秘书，任期至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。

　　二十七、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

　　同意提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并担任邱妘女士原董事会下属专门委员会相应职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于更换独立董事的公告》。

　　二十八、审议通过《关于召集2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年4月3日下午14：00在浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。

　　表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司董事会

　　二○二三年三月十四日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材        公告编号：2023-04

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2023年3月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席徐伟先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　2022年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金使用等有关方面实施了有效监督。在促进公司规范运作、维护股东权益等方面认真履行了监事会的监察职责。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　公司编制的《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》(公告编号：2023-05)。

　　四、审议通过《2022年度报告及摘要》

　　根据相关规定，公司监事会对 2022年度报告及摘要进行了审核，审核意见如下：

　　1、公司2022年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；

　　3、年度报告编制过程中，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会全体成员保证公司2022年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司2022年年度报告》。

　　五、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

　　本次为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为全资子公司提供担保的事项。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》(公告编号：2023-06)。

　　六、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司《2023年度日常关联交易预计》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-07)。

　　七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-08)。

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验，能够满足公司2023年度财务审计与内部控制审计的工作需求。续聘的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平协商确定公司2023年度财务及内控审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2023-09)。

　　九、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

　　公司监事2022年度薪酬是根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定的，且不再另行领取监事薪酬。监事徐伟、顾瑜均不在公司领薪。

　　叶海燕女士为关联监事对本议案回避表决。表决情况：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司监事会

　　二○二三年三月十四日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材         公告编号：2023-09

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

　　2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2022年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。

　　同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用75万元（不含税），审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月10日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，表决情况为同意11票，反对0票，弃权0票，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2022年度财务报告审计费用75万元（不含税）, 审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司董事会

　　二○二三年三月十四日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材         公告编号：2023-10

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书张本胜先生因内部工作调整不再担任公司董事会秘书一职。张本胜先生辞去董事会秘书职务后，仍将担任公司财务总监职务。根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查同意，公司于2023年3月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意聘任张敏女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　张敏女士简历如下：

　　张敏：女，1981年11月出生，本科学历。2007年7月至2011年9月，任江爱仕达股份有限公司董秘助理；2011年10月至2023年3月任浙江海正药业股份有限公司证券事务代表、证券管理部总监。

　　张敏女士具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识以及工作经验，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在董事会召开前，张敏女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月十四日

　　证券代码：688203        证券简称：海正生材         公告编号：2023-11

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　关于更换独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　近日，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邱妘女士因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。因其离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举产生新的独立董事就任前，邱妘女士将继续履行独立董事及在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对邱妘女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　经公司董事会提名委员会的任职资格审查，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》，拟提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并继续担任邱妘女士原董事会下属专门委员会的所有职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　沈书豪先生简历如下：

　　沈书豪，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2014年12月，任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；2015年1月至今担任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）、天泉药业（872952）独立董事。

　　该独立董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求的任职条件。

　　特此公告。

　　浙江海正生物材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月十四日