乐山巨星农牧股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧        公告编号：2023-008

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年3月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月29日 15点00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月29日

　　至2023年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需资料

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2023年3月22日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；

　　邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050265；

　　传真：028-62050253；

　　联系人：公司董事会办公室。

　　（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　乐山巨星农牧股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧        公告编号：2023-006

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司关于

　　独立董事无法履职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘滔先生因个人事项正协助相关部门调查，无法正常履行独立董事职责。刘滔先生除担任公司独立董事外，还同时担任公司第四届董事会审计委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事无法正常履职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，公司于 2023 年3月13日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名邹雪梅女士（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，在邹雪梅女士被选举为公司独立董事后，其将同时担任公司第四届董事会审计委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。

　　独立董事候选人邹雪梅女士尚未取得独立董事资格证明，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　邹雪梅女士独立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核通过后由公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就此议案发表明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日

　　附件：

　　邹雪梅女士简历

　　女，汉族，1970年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，注册会计师、税务师。2011年至2015年任乐山新业置地发展有限公司财务核算负责人，2015年至2017年任乐山市医药有限公司财务总监，2017年至今任四川方略会计师事务所有限责任公司项目经理。截至目前，邹雪梅未持有公司股份；其与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2023-005

　　债券代码：113648    债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2023年3月11日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年3月13日以现场会议的方式召开。

　　会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘滔先生因个人事项正协助相关部门调查，未能出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　为保证公司董事会规范运作，保障公司治理质量，经公司董事会提名，公司提名委员会审核通过，现提名邹雪梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。经股东大会选举同意邹雪梅女士为独立董事后，其将同时担任公司第四届董事会审计委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-006）。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度对外担保授权的议案》

　　根据公司2022年资金状况和公司发展的资金需求，预计2023年度公司对外担保总额不超过357,200.00万元。其中公司对控股子公司德昌巨星农牧科技有限公司、巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）、平塘巨星农牧有限公司、乐山市巨星科技有限公司（以下简称“乐山巨星科技”）、叙永巨星农牧有限公司、泸县巨星农牧科技有限公司、乐山巨星生物科技有限公司（以下简称“乐山巨星生物”）、剑阁巨星农牧有限公司（以下简称“剑阁巨星”）、邛崃巨星农牧有限公司、乐山巨星农业发展有限公司、广元巨星农业有限公司、屏山巨星农牧有限公司（以下简称“屏山巨星”）、重庆巨星农牧有限公司（以下简称“重庆巨星”）、眉山市彭山永祥饲料有限责任公司（以下简称“彭山永祥”）提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过330,000.00万元；巨星农牧有限公司对其下属子公司彭山永祥、重庆巨星、剑阁巨星、乐山巨星生物、乐山巨星科技提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款提供担保）总额不超过24,200.00万元；巨星农牧有限公司的子公司屏山巨星为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过3,000.00万元。

　　同时此次对外担保做出以下授权：1、公司此次担保授权（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过357,200.00万元。2、为简化审批流程，授权公司董事长在上述担保额度内审批相关事宜并签署相关担保协议等文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开前一日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-007）。

　　（三）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2023年3月29日15点召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧         公告编号：2023-007

　　债券代码：113648      债券简称：巨星转债

　　乐山巨星农牧股份有限公司关于

　　2023年度对外担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星农牧”或“上市公司”）下属各子公司及下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等，非公司关联方。

　　● 公司拟提供担保的总额度不超过357,200.00万元，其中公司对下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过330,000.00万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）对其下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款提供担保）总额不超过24,200.00万元，巨星有限的子公司屏山巨星农牧有限公司（以下简称“屏山巨星”）为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过3,000.00万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为35,104.58万元。其中，对子公司的担保余额为32,550.48万元；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,554.10万元。

　　● 本次拟对下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等提供的担保将存在反担保情况。

　　● 上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。

　　● 特别风险提示：此次担保授权存在为资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司董事会同意2023年度对外担保不超过人民币357,200.00万元，其中：公司拟对公司下属各子公司提供担保；公司全资子公司巨星有限拟对下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款提供担保）；巨星有限的子公司屏山巨星拟对其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体情况如下：

　　1、公司拟为下属各子公司提供不超过人民币330,000.00万元的担保额度，主要包括银行贷款担保和其他对外融资担保等，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过85,000.00万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过245,000.00万元。在上述额度范围内，公司可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2、巨星有限拟为下属各子公司提供不超过人民币24,200.00万元的担保额度，主要包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款的担保，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过7,000.00万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过17,200.00万元。在上述额度范围内，巨星有限可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　3、巨星有限的子公司屏山巨星拟为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供不超过人民币3,000.00万元的担保额度，主要用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场、向合作伙伴出具履约保函。具体情况如下：

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保授权的议案》，同意上市公司对下属各子公司，巨星有限对其下属各子公司以及屏山巨星对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等进行担保。本次担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保子公司基本情况

　　2、截至2022年9月30日被担保子公司主要财务状况（未经审计，单位：元）：

　　三、担保事项的主要内容

　　本次担保事项尚未与相关方签订担保合同。目前公司确认的担保主要内容包括：

　　1、担保方式：信用保证担保

　　2、担保金额及期限：根据每笔借款的实际发生金额及日期，按照相关法律法规及双方约定；

　　3、担保签署：上市公司董事会授权董事长贺正刚先生签署担保协议等文件。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1.本次担保额度预计事项是根据公司现有项目的进展情况以公司对2023年的资金状况和项目发展的资金需求做出，有利于提高公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

　　2.公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；虽有部分被担保对象资产负债率在70%以上，但均为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有绝对控制权，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、风险防范措施

　　对于公司控股子公司之外的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保有如下要求及防范措施：

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；

　　2、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施；

　　3、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制和监控；

　　4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；

　　5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。

　　六、董事会意见

　　本次担保对象为公司下属各子公司及下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等。上市公司对下属子公司拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。同时针对下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等担保事宜，制定了严格的风险防范措施，要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施。本次担保行为是为了保证上市公司各下属子公司的业务发展需要，不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意此次担保授权。

　　七、独立董事意见

　　独立董事经过审慎研究后认为：公司2023年度对外担保授权事项是为了满足公司及子公司日常生产经营需求，有利于公司及控股子公司的长远发展。其中公司对需要被提供担保的优质客户、养殖户、合作伙伴等制定了严格的筛选标准、审查制度以及监督程序，并要求其提供反担保措施，整体风险可控，不存在危害公司和股东利益的行为。我们同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为35,104.58万元，占公司最近一期经审计净资产的10.68%。其中，对子公司的担保余额为32,550.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.90%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,554.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.78%。上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。

　　九、备查文件

　　1、上市公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月14日